Brødrene A. & O. Johansen A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Brødrene A. & O. Johansen A/S

Selskabsmeddelelse nr. 2 - 2026
til Nasdaq Copenhagen

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I BRØDRENE A. & O. JOHANSEN A/S

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Brødrene A. & O. Johansen A/S, CVR-nr. 58 21 06 17. Generalforsamlingen vil i henhold til vedtægternes § 11 blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde.

FREDAG DEN 20. MARTS 2026, KL. 13.00

via selskabets investorportal på AO.dk under ”Investor Relations”

med følgende

DAGSORDEN:

1.  Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2025

2.  Godkendelse af årsrapporten for 2025 og meddelelse af decharge til bestyrelsen                
Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2025 godkendes, og at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen.

3.  Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport                
Bestyrelsen foreslår, at der for 2025 udbetales et udbytte på i alt DKK 3,75 pr. aktie á nominelt DKK 1. Udbytte udbetales på såvel A- som B-aktier.

4.  Præsentation af vederlagsrapporten til vejledende afstemning        
Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2025 godkendes.

5.  Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2026   
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens samlede honorar for 2026, inklusive udvalgshonorarer, DKK 4.062.500, godkendes. Det samlede bestyrelseshonorar for 2025 udgjorde DKK 4.062.500.

6.  Valg af medlemmer til bestyrelsen       
I henhold til vedtægternes § 12, stk. 1, ledes selskabet af en generalforsamlingsvalgt bestyrelse på fem medlemmer.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Henning B. Dyremose (formand), Erik P. Holm (næstformand), Ann M. Fogelgren, Peter Gath (valgt af B-aktionærerne) og Niels A. Johansen.

Bestyrelsesmedlemmernes baggrund og ledelseshverv er beskrevet i bilag 1.

7.  Valg af revisor                
I henhold til vedtægternes § 16 skal selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor eller revisionsfirma.

Bestyrelsen foreslår i overensstemmelse med indstillingen fra revisionsudvalget genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (PwC) som selskabets revisor. Den valgte revisor skal udover sædvanlig revision erklære sig om selskabets bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med lovgivningen herom.

Revisionsudvalget er i sin indstilling ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt restriktioner, der begrænser generalforsamlingens valg til bestemte kategorier af eller lister over statsautoriserede revisorer eller revisionsfirmaer.
        
8.  Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
8.1. Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil 1. maj 2027 at lade selskabet erhverve egne aktier op til en pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital på bemyndigelsestidspunktet, og således at den til enhver tid værende beholdning ikke må overstige 10 % af aktiekapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10 %.

8.2. Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til (med substitutionsret) at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer og tilføjelser heri, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve som betingelse for registrering eller godkendelse.
        
9.  Eventuelt

Vedtagelseskrav
Forslagene på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Vederlagsrapporten for 2025 forelægges til en vejledende afstemning.

Aktiekapital og stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 28.000.000, hvoraf nominelt DKK 5.640.000 udgør A-aktiekapital, og nominelt DKK 22.360.000 udgør B-aktiekapital. A-aktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 100 eller multipla heraf, mens B-aktiekapitalen er fordelt på aktier á DKK 1 eller multipla heraf. Hvert A-aktiebeløb på DKK 100 giver ret til 1.000 stemmer, mens hvert B-aktiebeløb på DKK 1 giver ret til én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Stemmeret på aktier, der er registreret i en nominees navn, udøves af nomineen (som nærmere beskrevet nedenfor).

Registreringsdatoen er fredag den 13. marts 2026.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse
En aktionær, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmelde sin deltagelse senest mandag den 16. marts 2026, kl. 23.59.

En aktionær eller dennes fuldmægtig kan endvidere deltage på generalforsamlingen sammen med en rådgiver, forudsat at der rettidigt er anmeldt deltagelse for rådgiveren.

Anmeldelse af deltagelse kan ske:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A. & O. Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk.

Bekræftelse på tilmelding vil blive sendt via e-mail til den e-mailadresse, som aktionæren tilmelder sig med.

Deltagelse i den ordinære generalforsamling finder sted gennem generalforsamlingsportalen, som kan tilgås via en internetbrowser på en smartphone, tablet eller computer. Generalforsamlingsportalen giver aktionæren mulighed for at følge den ordinære generalforsamling samt stille skriftlige spørgsmål og afgive stemme.

Oplysninger om fremgangsmåde i forbindelse med elektronisk deltagelse fremgår af selskabets hjemmeside.

Link til generalforsamlingsportalen og minimumskrav til de anvendte elektroniske systemer vil blive sendt via e-mail til de tilmeldte aktionærer til den e-mailadresse, som er angivet ved tilmelding.

Hver tilmeldt er ansvarlig for at sikre, at denne på tidspunktet for generalforsamlingen har adgang til en smartphone, tablet eller computer med en tilstrækkelig internetbrowser og en tilstrækkelig og funktionsdygtig internetforbindelse.

Da afstemning og kommunikation på generalforsamlingen foregår elektronisk, kan der opstå forsinkelse på de elektroniske linjer. I yderste konsekvens kan forsinkelsen vare op til flere minutter. Selskabet påtager sig ikke ansvar for, at eventuelle spørgsmål, kommentarer, ændringsforslag eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning ved et relevant dagsordenspunkt.

Fysisk fremmøde er ikke muligt.

Stemmeafgivelse før generalforsamlingen
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt eller brevstemme.

I. Fuldmagt
Fuldmagt skal være Euronext Securities i hænde senest mandag den 16. marts 2026, kl. 23.59.

Fuldmagt kan gives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A. & O. Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere fuldmagtsblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com. Fuldmagtsblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.

Fuldmagt kan gives til bestyrelsen eller til en navngiven tredjemand. En fuldmagt gælder for alle forhold, som behandles på generalforsamlingen. Hvis der fremsættes nye forslag, herunder ændringsforslag eller forslag til kandidater til bestyrelse eller revision, der ikke fremgår af dagsordenen, vil fuldmagten blive anvendt efter fuldmagthavers bedste overbevisning.

II. Brevstemme
Brevstemme skal være Euronext Securities i hænde senest torsdag den 19. marts 2026, kl. 15.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Brevstemme kan afgives:

• elektronisk via investorportalen på Brødrene A. & O. Johansen A/S’ hjemmeside, www.ao.dk, eller
  
  
• ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til Euronext Securities, pr. post til Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København, eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com. Brevstemmeblanketten kan downloades på selskabets hjemmeside, www.ao.dk.

III. Stemmeafgivelse via nominee
Aktionærer, der ejer aktier gennem en nominee, skal udøve deres ret til at stemme gennem nomineestrukturen. Dette indebærer, at alle stemmer, herunder ændring af stemmer indsendt ved fuldmagt, skal indsendes til selskabet af nomineen.

Yderligere oplysninger
Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger om generalforsamlingen være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.ao.dk:

• Indkaldelse med dagsorden og de fuldstændige forslag, herunder bilag med oplysning om baggrund og ledelseshverv for kandidater til bestyrelsen.
  
  
• De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2025 og vederlagsrapporten for 2025.
  
  
• Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
  
  
• Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
  
  
• Information om fremgangsmåden ved deltagelse i den fuldstændig elektroniske generalforsamling, herunder hvordan aktionærer stiller spørgsmål og afgiver stemme.

Persondata
For så vidt angår indsamling og behandling af persondata henvises til informationsarket om persondataretlige forhold i forbindelse med den ordinære generalforsamling. Informationsarket er tilgængelig på selskabets hjemmeside under ”Generalforsamling”. Endvidere henvises til selskabets persondatapolitik, som er tilgængelig på https://ao.dk/mit-overblik/indstilling/privatlivspolitik.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Brødrene A. & O. Johansen A/S via e-mail til IR@ao.dk.

Webcast
Generalforsamlingen vil blive webcastet ’live’ via selskabets investorportal. Optagelsen vil tillige være tilgængelig ’on demand’ på www.ao.dk efter generalforsamlingen. Optagelsen – der vil omfatte såvel billede som lyd – vil dække generalforsamlingens podie og talerstol.

Det er ikke muligt at stemme eller stille spørgsmål via webcast.

Albertslund, 26. februar 2026

Bestyrelsen

Bilag 1

OPLYSNINGER OM BESTYRELSENS LEDELSESHVERV

Henning B. Dyremose, formand for bestyrelsen

Direktør i Henning Dyremose ApS; HD Invest, Virum ApS; HCE Invest, Virum ApS; CD Invest, Virum ApS; Elly Dyremose ApS.

Født 1945.

Nationalitet: dansk.

Bestyrelsesformand siden 2007.

Medlem af bestyrelsen siden 1997.

Næstformand for Brødrene A. & O. Johansen A/S’ revisionsudvalg.

Formand for både vederlags- og nomineringsudvalg.

Valgt af A-aktionærerne.

Da Henning Dyremose har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.      

Kompetencer

Bred ledelseserfaring vedrørende erhverv, økonomi og politik. 
Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A. & O. Johansen A/S. 
Forhenværende finansminister.

Erik P. Holm, næstformand for bestyrelsen

Direktør i Erik Holm Holding ApS, JU-CH Holding ApS. 

Født 1960.

Nationalitet: dansk.

Næstformand for bestyrelsen siden 2023.

Medlem af bestyrelsen siden 2009.

Medlem af Brødrene A. & O. Johansen A/S’ revisionsudvalg.

Næstformand for både vederlags- og nomineringsudvalg.

Valgt af A-aktionærerne.

Da Erik Holm har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

Erfaring som adm. direktør i grossistvirksomhed med samme kundegruppe som Brødrene A. & O. Johansen A/S.
Bred ledelseserfaring vedrørende salg, økonomi og logistik både i Danmark og internationalt.
Bestyrelseserfaring fra andre børsnoterede selskaber.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen for:

CR El & Teknik A/S,
Hotel Koldingfjord A/S,
Norr11 Holding ApS,
Norr11 International ApS,
Kristina Dam Studio ApS.
        
Næstformand for bestyrelsen for:

SP Group A/S,
Arvid Nilssons Fond.
               
Medlem af bestyrelsen for:

Dragsholm Slot P/S,
Hotelselskabet af 8. februar 2018 K/S,
Miluda Invest ApS,
Tokyo Topco Limited,
Alouette ApS,
Mellemholdingkomplementarselskabet af 26. april 2018 ApS,
Mellemholdingselskabet af 26. april 2018 K/S.
  
Ann M. Fogelgren

CIO i GN Store Nord A/S.

Født 1974.

Nationalitet: svensk.

Medlem af bestyrelsen siden 2023.

Medlem af Brødrene A. & O. Johansen A/S’ revisionsudvalg.

Valgt af A-aktionærerne.

Ann Fogelgren er i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” uafhængig af selskabet.

Kompetencer

Ph.d.-grad i Information Systems fra Copenhagen Business School i 2005.
Tidligere CIO-poster i store danske virksomheder.
Tidligere CDO.
Indgående viden om IT-løsninger og kunstig intelligens-teknologi.

Peter Gath

CFO i St. Jørgen Holding A/S, direktør i Strategia Finans ApS.

Født 1965.

Nationalitet: dansk.

Medlem af bestyrelsen siden 2023.

Formand for Brødrene A. & O. Johansen A/S’ revisionsudvalg.

Valgt af B-aktionærerne.

Peter Gath er i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” uafhængig af selskabet.

Kompetencer

Statsautoriseret revisor.
Cand. jur. og cand.merc.aud.
Adjungeret professor, CBS.
Tidligere mangeårig revisionspartner i KPMG og EY samt tidligere formand for FSR – danske revisorer.
Tidligere ekstern statsautoriseret revisor for Brødrene A. & O. Johansen A/S.
Godkendt bæredygtighedsrevisor.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen for:

FSRs Studie- & Understøttelsesfond,
Johannes Hages Hus,
Lyn Mildé A/S.              

Medlem af bestyrelsen for:

Milde-Fonden,
Konsolidator A/S,
Board Office A/S.                
                

Niels A. Johansen

CEO/adm. direktør i Brødrene A. & O. Johansen A/S.

Født 1939.

Nationalitet: dansk.

Medlem af bestyrelsen siden 1979.

Valgt af A-aktionærerne.
        
Da Niels A. Johansen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år og er medlem af selskabets direktion, kan han i henhold til ”Anbefalinger for god Selskabsledelse” ikke karakteriseres som uafhængig.

Kompetencer

Mangeårig ledelsesmæssig erfaring som CEO.
Indgående viden inden for grossistbranchen for installationsmaterialer i Danmark såvel som resten af Europa.

Ledelseshverv

Formand for bestyrelsen for:

Avenir Invest ApS.

Niels A. Johansen er herudover formand for bestyrelsen i tre koncernforbundne selskaber.

René S. Alberg

Sortimentsansvarlig.

Født 1971.

Nationalitet: dansk.

Valgt af medarbejderne.

Medlem af bestyrelsen siden 2006.

Genvalgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.

Leif Hummel

Facility Manager.

Født 1963.

Nationalitet: dansk.

Valgt af medarbejderne.

Medlem af bestyrelsen siden 2022. Tidligere medlem i perioden 2014-2018.

Genvalgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.

Marlene L. Jakobsen

Butiksleder.

Født 1983.

Nationalitet: dansk.

Valgt af medarbejderne.

Medlem af bestyrelsen siden 2022.

Valgt i 2022, valgperiode udløber i 2026.

Ledelseshverv

Medlem af bestyrelsen for:

Dansk Rugby Union,
Kødbyforeningen,
Rugby Europe.

Vedhæftet fil

• 2026 Indkaldelse til ordinær generalforsamling Nasdaq