Business Wire

NY-TIEDEMANN-GROUP

Del

Tiedemann Group og Alvarium Investments giver herved meddelelse om sammenlægning af deres virksomheder i Alvarium Tiedemann Holdings og om at lade sig notere på Nasdaq hos Cartesian Growth Corporation

Tiedemann Group1 ("Tiedemann"), Alvarium Investments Limited2 ("Alvarium") og Cartesian Growth Corporation3 ("Cartesian") (NASDAQ: GLBL), meddelte i dag i fællesskab, at de indgår en endelig aftale om virksomhedssammenlægning ("Business Combination Agreement").

Sammenlægningen udmøntes i Alvarium Tiedemann Holdings, der forventes at blive et førende uafhængigt og globalt investeringsselskab, der kan give institutioner, iværksættere, familier og næste generations-ledere finansielle kræfter, samt præsentere alternative investeringsstrategier og -tjenester. De deltagende virksomheders omfattende internationale netværk på fire kontinenter, forskellige ekspertiseområder og adgang til privat og institutionel kapital forventes at yde en overbevisende portefølje af tjenester. Dette understreges alt sammen af en forpligtelse på impact investing eller værdibaseret investering og vil tilbyde betroede rådgivningstjenester til familieejede virksomheder samt mulighederne for direkte og saminvestering i realaktiver. Alvarium Tiedemanns fælles beholdning forventes at blive handlet offentligt på Nasdaq under symbolet "GLBL", når sammenlægningen er en realitet, hvilket forventes at være i første kvartal 2022. Alvarium Tiedemann får hovedkvarter i New York.

"Vi forventer os rigtigt meget af samarbejdet med Alvarium om etableringen af et helt unikt globalt investeringsselskab i Alvarium Tiedemann," siger Michael Tiedemann, der er CEO i Tiedemann Group. "Alvarium er kendt for sin iværksætterkultur og en bred vifte af globale kompetencer og ekspertområder, der vil være et supplement til vores eksisterende kundegrupper. Jeg tror, at kombinationen af talent og geografisk rækkevidde med Cartesians adgang til kapital vil give den overlapning, der er nødvendig for at fortsætte med at vokse og udvikle en dynamisk investeringsplatform. Vi har en fælles vision, der er helliget mangfoldighed og inklusion, om at servicere vores kunder og fortsætte vores vej mod at blive en differentieret leder inden for investeringsstrategier og -tjenester."

Alexander de Meyer, CEO i Alvarium, udtaler: "Da vi blev præsenteret for Tiedemann, blev vi straks slået af, hvor godt virksomhederne stod til hinanden, lige fra investeringsfilosofi til kundeservice og virksomhedskultur. Denne komplementaritet gjorde Tiedemann til en optimal partner, da vi ønsker at udvide vores globale fodaftryk, især i USA. Jeg er sikker på, at denne sammenlægning vil fremskynde væksten i vores sammenlagte virksomheder, forbedre vores evne til at hjælpe kunderne med at få adgang til innovative investeringsideer og sikre langsigtede muligheder for vores medarbejdere."

Peter Yu, bestyrelsesformand og CEO i Cartesian, siger: "Vi er glade for at introducere Alvarium Tiedemann på de offentlige markeder. Jeg ser denne sammenlægning som skabelsen af et stærkt og forenet økosystem af kompetencer, der vil tjene en kundebase, der spænder over flere generation, samtidig med at man bevarer uafhængigheden. Strategisk, og også kulturelt, er det et perfekt match takket være en robust infrastruktur, der er klar til fornyet vækst og innovation."

Michael Tiedemann bliver administrerende direktør i Alvarium Tiedemann Holdings. Alexander de Meyer bliver formand for virksomhedens bestyrelse, der er besat med førende fagfolk inden for branchen med en bred og dyb global ekspertise og erfaring.

Højdepunkter fra Alvarium Tiedemann:

  • Forventes at danne en førende, uafhængig global formueforvalter med fokus på det formuende segment med en lederposition inden for impact investing eller værdibaseret investering
  • Forventet 54 mia. USD sammenlagt i AUM og AUA med kontorer på 4 kontinenter, i 11 lande og 25 byer
  • Specialiseret strategi i form af et globalt skaleret flerfamiliekontor med et markant udbud, der omfatter impact investing eller værdibaseret investering, trust-betjening, familiekontortjenester, god virksomhedsledelse, global ejendomshandel, samt vores Private Markets Group, der vil beskæftige sig med forretningsbankvirksomhed, samt muligheder for direkte investeringer
  • Stærke og voksende institutionelle investeringsudbud med planlagte køb af supplerende GP-indskud inden for fast ejendom, privat impact-egenkapital og andre alternative aktivklasser
  • Årtiers historik med alternative investeringer og investeringer i fast ejendom har skabt omfattende relationer på tværs af det alternative økosystem af aktivforvaltere, hvilket har ført til gentagne vækstmuligheder

Impact investing og ESG-fokus:

Alvarium Tiedemann fortsætter med de allerede forvaltede virksomheders fastsatte mål om at øge impact investing eller værdibaserede investeringer globalt. Derudover er hensigten at skabe en global virksomhed, der er en ubestridt leder inden for kønsbalance og mangfoldighed i finanssektoren. Den sammenlagte virksomheds driftsteam forventes at være tæt på kønsbalance fra stiftelsestidspunktet. Ledelsen har forpligtet sig på at diversificere sin øverste ledelse yderligere i løbet af de næste fem år.

Oversigt over sammenlægningen

Aftalen forventes udmøntet i en sammenlagt virksomhed med en pro forma-egenkapital på 1,4 mia. USD, der finansieres ved en kombination af Cartesians betroede midler og ca. 165 mio. USD, der er foruddiskonteret til køb af aktier i form af stamaktier i Cartesian via en privat investering i offentlig egenkapital ("PIPE"). PIPE-kapitalforpligtelserne er indgået af institutionelle investorer og strategiske partnere i både Alvarium og Tiedemann Group. Cartesian har 345 mio. USD på sin trust-konto.

Over 96 % af egenkapitalen ejet af aktive partnere forventes at blive overført til det sammenlagte selskab, hvor hele provenuet fra denne transaktion anvendes til optimering af kapitalstrukturen. Alle de omtalte disponible likvide midler fra trust-kontoen og det tilbageholdte transaktionsprovenu er underlagt muligheden for krav om indløsninger fra Cartesians offentlige aktionærer samt betaling af transaktionsomkostninger.

Bestyrelserne i henholdsvis Tiedemann Group, Alvarium og Cartesian har enstemmigt godkendt den foreslåede virksomhedssammenlægning. Den foreslåede virksomhedssammenlægning forventes afsluttet i 1. kvartal 2022.

Transaktionen vil blive gennemført i henhold til vilkårene og betingelserne i aftalen om virksomhedssammenlægningen, der indeholder sædvanlige slutbetingelser, herunder, men ikke begrænset til, registreringserklæringen, der erklæres for gældende af Securities and Exchange Commission ("SEC"), modtagelse af myndighedsgodkendelser i visse jurisdiktioner, hvor Tiedemann Group og Alvarium opererer, og godkendelse af eventuelle aktionærer eller deltagere i Tiedemann Group, Alvarium og Cartesian.

Yderligere oplysninger om den påtænkte transaktion, herunder en kopi af transaktionsaftalen og investorpræsentationen, vil blive fremlagt i en rapport udarbejdet på formular 8-K, som Cartesian skal indsende til SEC, og som vil være tilgængelig på www.sec.gov .

Rådgivere

Piper Sandler & Co. er finansiel rådgiver, og Seward & Kissel LLP er juridisk rådgiver for Tiedemann Group.

Asset & Wealth Management Investment Banking Group i Raymond James & Associates, Inc. og Spencer House Partners LLP fungerer som finansielle rådgivere, og Goodwin Procter LLP fungerer som juridisk rådgiver for Alvarium.

Cantor Fitzgerald & Co. fungerer som kapitalmarkedsrådgiver for Cartesian Growth Corporation. Derudover fungerer BofA Securities som finansiel rådgiver og kapitalmarkedsrådgiver for Cartesian. Greenberg Traurig, LLP er juridisk rådgiver for Cartesian.

Investor-telefonmøde og supplerende materialer

En investortelefon og -præsentation, hvor transaktionen diskuteres, er tilgængelig på nedenstående link: https://event.on24.com/wcc/r/3380664/C6CA23E7A7F3061F9EBE9F57B4E538D2

Deltageropkald (gratis): + 1 844 200 6205
Deltager internationalt opkald: + 44 208 0682 558
Adgangskode for deltagere: 483965

En afskrift af mødet vil også blive arkiveret af Cartesian hos SEC.

I forbindelse med mødet vil talerne gennemgå en investorpræsentation, der før mødet sendes til SEC som bilag til rapporten på formular 8-K, og som vil være tilgængelig på SEC's websted påwww.sec.gov .

Yderligere oplysninger om virksomhedssammenlægningen, og hvor de kan findes

I forbindelse med den planlagte virksomhedssammenslutning fusionerer Cartesian Growth Corporation med Tiedemann Group og Alvarium og danner Alvarium Tiedemann Holdings, som vil være den overlevende enhed og det fremtidige offentlige selskab, og har til hensigt at sende en registreringserklæring på formular S-4 ("registreringserklæringen") til SEC, der skal indeholde en fuldmagtserklæring/et prospekt samt visse andre relevante dokumenter, der skal anvendes på aktionærmødet for at godkende den foreslåede virksomhedssammenslutning. INVESTORER OG VÆRDIPAPIRINDEHAVERE I CARTESIAN GROWTH CORPORATION OPFORDRES TIL OMHYGGELIGT AT LÆSE FULDMAGTSERKLÆRINGEN/PROSPEKTET, EVENTUELLE ÆNDRINGER HERI OG ANDRE RELEVANTE DOKUMENTER, DER VIL BLIVE INDSENDT TIL SEC I DERES HELHED, NÅR DE BLIVER TILGÆNGELIGE, FORDI DE VIL INDEHOLDE VIGTIGE OPLYSNINGER OM VIRKSOMHEDSSAMMENSLUTNINGEN MELLEM TIEDEMANN GROUP, ALVARIUM, CARTESIAN. Fuldmagtserklæringen/prospektet vil blive sendt til aktionærerne i Cartesian Growth Corporation på en registreringsdato, der skal fastsættes, til afstemning om den foreslåede virksomhedssammenslutning. Investorer og værdipapirindehavere vil også kunne hente gratis kopier af registreringserklæringen og andre dokumenter, der indeholder vigtige oplysninger om hvert af selskaberne, når disse dokumenter er indsendt til SEC, på SEC's websted påwww.sec.gov . De oplysninger, der er indeholdt i eller kan tilgås via de websteder, der henvises til i denne pressemeddelelse, indgår ikke som reference i, og er ikke en del af, denne pressemeddelelse.

Deltagere i opfordringen til indgåelse af aftale

Cartesian og dens bestyrelsesmedlemmer og ledende funktionærer kan betragtes som deltagere i anmodningen om fuldmagter fra Cartesians aktionærer hvad angår den foreslåede virksomhedssammenslutning. En liste med navnene på disse bestyrelsesmedlemmer og ledende funktionærer og en beskrivelse af deres interesser i Cartesian findes i Cartesians dossierer hos SEC, herunder Cartesians endelige prospekt i forbindelse med det første offentlige udbud, der blev indsendt til SEC den 23. februar 2021, og som kan fås gratis på SEC's hjemmeside på www.sec.gov . Yderligere oplysninger om ovennævnte deltageres interesser vil blive angivet i registreringserklæringen for den foreslåede virksomhedssammenslutning, når den er tilgængelig. Tiedemann Group, Alvarium, og deres respektive bestyrelsesmedlemmer og ledende funktionærer kan også anses for at være deltagere i anmodningen om at få Cartesians aktionærer til at give fuldmagt i forbindelse med den foreslåede virksomhedssammenslutning. En liste med navnene på ovennævnte bestyrelsesmedlemmer og ledende funktionærer samt oplysninger om deres interesser i virksomhedssammenlægningen vil være indeholdt i registreringserklæringen for den foreslåede virksomhedssammenslutning, når den er tilgængelig.

Om Alvarium Investments

Alvarium er et uafhængigt investeringsselskab, et globalt flerfamiliekontor og en specialiseret forretningsbankvirksomhed, der tilbyder skræddersyede løsninger til familier, fonde og institutioner i Nord-, Syd- og Centralamerika, Europa og Asien og Stillehavsområdet. Alvarium tilbyder direkte og saminvesteringsmuligheder i fast ejendom og innovationsøkonomi fra specialiserede alternative forvaltere og partnere. Alvarium har over 220 medarbejdere og 28 partnere placeret 14 steder i 10 lande og rådgiver om ca. 22 mia. USD i aktiver på tværs af fire serviceområder - investeringsrådgivning, saminvesteringer, forretningsbankvirksomhed og familiekontorydelser.

Om Tiedemann Advisors

Tiedemann Advisors er en uafhængig investerings- og formuerådgiver for formuende enkeltpersoner, familiekontorer, fonde og legater. Tiedemann Advisors, der blev grundlagt i 1999, har ni kontorer i USA og leverer trust-betjening gennem Tiedemann Trust Company, et statsautoriseret trust-selskab beliggende i Wilmington i Delaware. Tiedemanns internationale aktiviteter, Tiedemann Constantia, har hovedkvarter i Zürich i Schweiz. Sammen rådgiver Tiedemann Constantia, Tiedemann Advisors og Tiedemann Trust Company i øjeblikket om aktiver med en værdi på 25 mia. USD. Yderligere oplysninger om Tiedemann Advisors findes på www.tiedemannadvisors.com og www.tiedemannconstantia.com .

Om TIG Advisors, LLC

TIG Advisors er en New York-baseret alternativ aktivforvalter, der forvalter aktiver til en værdi af ca. 7 mia. USD (inklusive aktiver forvaltet af forbundne forvaltere) med fokus på investeringer i vækstaktier i globale alternative specialister. TIG har et godt udgangspunkt for at identificere ikke indbyrdes afhængige investeringsmuligheder på både offentlige og private markeder, idet TIG benytter sin mangeårige driftsplatform til at hjælpe forvaltere med vækst. Virksomhedens resultatdrevne investeringsstrategier dækker behovene hos en alsidig global investor. Du kan finde flere oplysninger om TIG Advisors på: www.tigfunds.com .

Om Cartesian Growth Corporation

Cartesian Growth Corporation ("CGC") er et blankocheckselskab, der er indrettet til at gennemføre en fusion, børshandel, erhvervelse af aktiver, køb af aktier eller omorganisering eller andre lignende virksomhedssammenslutninger med en eller flere virksomheder eller enheder. CGC er et datterselskab af Cartesian Capital Group, LLC, et globalt privatkapitalselskab og en registreret investeringsrådgiver med hovedsæde i New York City, New York. CGC's strategi er at finde og blive lagt sammen med en etableret højvækstvirksomhed, der kan drage fordel af både en konstruktiv sammenlægning og fortsat værdiskabelse. CGC er en ny vækstvirksomhed som defineret i Jumpstart Our Business Startups Act fra 2012. Du kan finde flere oplysninger om Cartesian Growth Corporation på www.cartesiangrowth.com .

Fremadrettede udsagn

Visse udtalelser i denne pressemeddelelse er "fremadrettede udsagn" som fastsat i "safe harbor"-bestemmelserne i amerikansk lov, Private Securities Litigation Reform Act, fra 1995. Når ordene "estimater", "fremskrevet", "forventer", "imødeser", "forudsiger", "planlægger", "agter", "planlægger", "mener", "ønsker", "kan", "vil", "bør", "fremtid", "foreslår" og variationer af disse ord eller lignende udtryk (eller de negative versioner af sådanne ord eller udtryk) er beregnet til at identificere fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater eller betingelser og indebærer en række kendte og ukendte risici, usikkerheder, antagelser og andre vigtige faktorer, hvoraf mange ligger uden for Tiedemann Group, Alvarium eller Cartesians kontrol, og som kunne medføre, at faktiske resultater eller afkast afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn. Vigtige faktorer, som bl.a. kan påvirke de faktiske resultater eller udfald, omfatter i) manglende evne til at gennemføre virksomhedssammenlægningen rettidigt eller overhovedet (herunder manglende modtagelse af de krævede aktionærgodkendelser, manglende modtagelse af godkendelser eller andre manglende afslutningsbetingelser), ii) manglende evne til at anerkende de forventede fordele ved den påtænkte virksomhedssammenlægning, iii) manglende evne til at opnå eller opretholde notering af Cartesians aktier på Nasdaq efter virksomhedssammenlægningen, iv) omkostninger i forbindelse med virksomhedssammenlægningen, v) risikoen for, at virksomhedssammenlægningen afbryder de nuværende planer og aktiviteter som følge af annonceringen og fuldbyrdelsen af virksomhedssammenlægningen, (vi) Cartesian, Tiedemann Group og Alvariums evne til at styre vækst og gennemføre forretningsplaner og opfylde prognoser, vii) potentielle tvister, der involverer Cartesian, Tiedemann Group eller Alvarium, viii) ændringer i gældende love og bestemmelser, navnlig med hensyn til formueforvaltning og aktivforvaltning, ix) generelle økonomiske og markedsmæssige forhold, der kunne påvirke efterspørgslen efter Cartesian, Tiedemann Group og Alvariums tjenesteydelser, herunder navnlig de økonomiske og markedsmæssige vilkår i finansbranchen på de markeder, hvor Cartesian, Tiedemann Group og Alvarium opererer, og x) andre risici og usikkerheder, der fra tid til anden er angivet i fuldmagtserklæringen/prospektet vedrørende virksomhedssammenlægningen, herunder risici under "risikofaktorer" deri, og i Cartesians andre dossierer hos SEC. Fremadrettede udsagn gælder kun på den dato, hvor de er fremsat. Hverken Cartesian, Tiedemann Group eller Alvarium forpligter sig til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, uanset om det skyldes nye oplysninger, fremtidige hændelser eller andet, medmindre det er påkrævet ved lov. Hverken Cartesian, Tiedemann Group eller Alvarium giver nogen garanti for, at hverken Cartesian, Tiedemann Group eller Alvarium eller den sammenlagte virksomhed vil opnå forventningerne.

Intet udbud og ingen opfordring

Denne pressemeddelelse udgør ikke en opfordring til at give fuldmagt, samtykke eller tilladelse vedrørende værdipapirer eller i forbindelse med den påtænkte transaktion. Denne pressemeddelelse udgør heller ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at afgive et tilbud om at købe værdipapirer, og der vil heller ikke være salg af værdipapirer i nogen stat eller jurisdiktion, hvor sådanne tilbud, opfordringer eller salg ville være ulovlige før registrering eller godkendelse i henhold til værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. Der vil ikke blive foretaget udbud af værdipapirer, medmindre der er tale om et prospekt, der opfylder kravene i afsnit 10 i Securities Act (værdipapirloven) af 1933, som ændret, eller en undtagelse herfra.

Informationskilder

Denne pressemeddelelse er udarbejdet til brug af Cartesian, Tiedemann Group og Alvarium i forbindelse med transaktionen. Oplysningerne heri foregiver ikke at være altomfattende. Oplysningerne heri stammer fra forskellige interne og eksterne kilder, og alle oplysninger om Cartesians forretninger, tidligere resultater, driftsresultater og finansielle forhold stammer udelukkende fra Cartesian, og alle oplysninger om Tiedemann Group og Alvariums forretninger, tidligere resultater, driftsresultater og økonomiske forhold stammer udelukkende fra de respektive virksomheder. Der gives ingen erklæringer om, hvorvidt de antagelser, der er fremsat med hensyn til oplysningerne heri, er rimelige, eller om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af fremskrivninger, modeller eller andre oplysninger, der er indeholdt heri. Alle data om tidligere resultater eller modellering indeholdt heri er ikke en indikation af fremtidige resultater.

De heri indeholdte data vedrørende de sammenlagte enheders drift og resultater har Tiedemann Group og Alvarium hentet fra forskellige interne og eksterne kilder. Der gives ingen erklæringer om, hvorvidt de antagelser, der er fremsat i oplysningerne heri, er rimelige, eller om nøjagtigheden eller fuldstændigheden af fremskrivninger, modeller eller andre oplysninger, der er indeholdt heri. Alle data om tidligere resultater eller modellering indeholdt heri er ikke en indikation af fremtidige resultater. Cartesian, Tiedemann Group og Alvarium påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere oplysningerne i denne præsentation.

Ingen erklæringer

Der gives ingen erklæringer eller garantier, udtrykkelige eller underforståede, i forbindelse med denne pressemeddelelse. I det omfang, loven overhovedet tillader det, vil hverken Cartesian, Tiedemann Group eller Alvarium eller nogen af deres respektive datterselskaber, associerede selskaber, aktionærer, repræsentanter eller partnere bestyrelsesmedlemmer, funktionærer, medarbejdere, rådgivere eller agenter være ansvarlige eller hæfte for direkte tab, indirekte tab eller følgetab eller tab af fortjeneste, der skyldes brugen af denne pressemeddelelse, dens indhold (herunder uden begrænsning eventuelle fremskrivninger eller modeller), eventuelle udeladelser, tillid til de oplysninger, der er indeholdt heri, eller til udtalelser, der er fremsat i forbindelse hermed, eller som på anden måde er fremkommet i forbindelse hermed, hvis oplysninger, der på nogen måde vedrører Tiedemann Group og Alvariums aktiviteter, direkte eller indirekte udelukkende stammer fra Tiedemann Group og Alvarium, og som ikke er blevet individuelt kontrolleret af Cartesian. Hverken Cartesians uafhængige revisorer eller Tiedemann Group eller Alvariums uafhængige revisorer har revideret, gennemgået, kompileret eller udført handlinger i retning af fremskrivninger eller modeller med henblik på at skulle indgå i denne præsentation, og derfor har ingen af dem udtrykt nogen mening eller afgivet nogen anden form for garantier i forbindelse med denne præsentation.

1 Tiedemann Group består af Tiedemann Advisors LLC ("Tiedemann Advisors"), en førende uafhængig formue- og investeringsrådgiver for formuende familier, trusts, fonde og legater, især i USA, Tiedemann Trust Company ("Tiedemann Trust"); TIG Advisors LLC ("TIG"), en alternativ aktivforvalter og Tiedemann Constantia, der er ansvarlig for Tiedemanns internationale aktiviteter.
2 Alvarium Investments Limited er et førende uafhængigt globalt flerfamiliekontor, der tilbyder investeringer, fast ejendom og forretningsbankydelser til flergenerationsiværksættere, familier, fonde og institutioner.
3 Cartesian Growth Corporation er en special purpose acquisition company ("SPAC").

Originalsprogsudgaven af denne bekendtgørelse er den officielle, autoriserede version. Oversættelserne er kun tænkt som en hjælp og bør sammenholdes med kildesprogsteksten, der som den eneste er juridisk bindende.

Information om Business Wire

Business Wire
Business Wire
101 California Street, 20th Floor
CA 94111 San Francisco

http://businesswire.com

Følg pressemeddelelser fra Business Wire

Skriv dig op her, og modtag pressemeddelelser på e-mail. Indtast din e-mail, klik på abonner, og følg instruktionerne i den udsendte e-mail.

Flere pressemeddelelser fra Business Wire

I vores nyhedsrum kan du læse alle vores pressemeddelelser, tilgå materiale i form af billeder og dokumenter samt finde vores kontaktoplysninger.

Besøg vores nyhedsrum