BioPorto A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S

26. marts 2026
Selskabsmeddelelse nr. 5

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S

Bestyrelsen indkalder hermed til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S ("BioPorto" eller "Selskabet"), som afholdes:

24. april 2026 kl. 15.00
på Selskabets adresse
Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup, Danmark

DAGSORDEN:

PUNKT 1 - BERETNING OM SELSKABETS VIRKSOMHED I DET FORLØBNE ÅR

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning.

PUNKT 2 – FREMLÆGGELSE AF ÅRSRAPPORT TIL GODKENDELSE OG ANVENDELSE AF OVERSKUD ELLER DÆKNING AF UNDERSKUD

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes, og at resultatet for regnskabsåret 2025 overføres til næste regnskabsår.

PUNKT 3 - BESLUTNING OM MEDDELELSE AF DECHARGE TIL BESTYRELSE OG DIREKTION

Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til Selskabets bestyrelse og direktion.

PUNKT 4 – PRÆSENTATION AF VEDERLAGSRAPPORT TIL VEJLEDENDE AFSTEMNING

Bestyrelsen foreslår, at Selskabets Vederlagsrapport for regnskabsåret 2025 godkendes ved vejledende afstemning.

Vederlagsrapporten 2025 omfatter vederlag til medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion for regnskabsåret 2025. Vederlagsrapporten 2025 er tilgængelig på Selskabets hjemmeside.

PUNKT 5 - GODKENDELSE AF BESTYRELSENS VEDERLAG

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender følgende vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2026.

Det kontante vederlag er som følger (uændret i forhold til 2025):

• Bestyrelsesmedlemmer – DKK 300.000
• Næstformand for bestyrelsen – DKK 450.000
• Bestyrelsesformand – DKK 900.000
  
  

Honorar for deltagelse i udvalg: Bestyrelsesmedlemmer modtager 25.000 kr. pr. udvalg, og udvalgsformanden modtager 50.000 kr. Formanden og næstformanden for bestyrelsen er ikke berettiget til at modtage vederlag for medlemskab af udvalg. Udvalgene og deres nuværende medlemmer er beskrevet på Selskabets hjemmeside.

Bestyrelsesmedlemmer kan vælge at modtage hele eller dele af deres kontante vederlag (ekskl. udvalgshonorar) i form af warrants. Antallet af warrants fastsættes på baggrund af Black-Scholes-værdien på tildelingstidspunktet.

Warrants er i øvrigt underlagt følgende vilkår:

• Valget om konvertering skal meddeles senest den 29. april 2026.
• 25 % af warrants optjenes ved tildeling, mens de resterende optjenes i tre lige store trancher ved udgangen af hvert efterfølgende kalenderkvartal.
• I tilfælde af ophør af hvervet som bestyrelsesmedlem (uanset årsag) bortfalder ikke-optjente warrants uden kompensation.
• Optjente warrants kan udnyttes, i det omfang de er optjent, i gældende handelsvinduer og udløber fem (5) år efter tildelingsdatoen.
• Warrants er i øvrigt underlagt vilkårene i Selskabets Incentive Warrant Program, jf. bilag 1 til Selskabets vedtægter, med de nødvendige justeringer tilpasset bestyrelsens rolle.
• Implementeringen af ovenstående tildelinger gennemføres af bestyrelsen i overensstemmelse med bemyndigelsen i Selskabets vedtægter og Selskabets vederlagspolitik.

For bestyrelsesmedlemmer, der samtidig varetager ledelses- eller bestyrelsesposter i Selskabets datterselskaber, udgør ovenstående vederlag det samlede maksimale vederlag for alle sådanne poster i koncernen.

PUNKT 6 - VALG AF MEDLEMMER TIL BESTYRELSEN

Ifølge Selskabets vedtægter er alle medlemmer af bestyrelsen på valg hvert år på Selskabets ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende bestyrelsesmedlemmer: Jens Due Olsen, Henrik Juuel, Mats Thorén og Donna Haire.

Bestyrelseskandidaternes baggrund er beskrevet nedenfor, og oplysninger om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseserhverv indgår også i årsrapporten for 2025.

Efter den ordinære generalforsamling forventer bestyrelsen at konstituere sig ved at vælge henholdsvis Jens Due Olsen som formand og Henrik Juuel som næstformand.

Jens Due Olsen (født 1963, dansk statsborger) har været medlem af BioPortos bestyrelse siden 2025 og er i dag bestyrelsesformand. Jens Due Olsen har over 30 års erfaring fra ledende stillinger i danske og internationale industri-, finans- og teknologivirksomheder, herunder medico-teknologi. Jens er i dag bestyrelsesformand i NKT A/S og det privatejede European Energy A/S. Jens er også næstformand for bestyrelsen i KMD A/S, et datterselskab af NEC Corp. Inc., og har rådgivende roller hos flere private equity- og venturekapitalselskaber, herunder JOLT S.A. Derudover er Jens formand for non-profit organisationen Børnebasketfonden og Hele Danmarks Klubhus, der er et datterselskab til Dansk Boldspil-Union. Jens Due Olsen har tidligere haft ledende stillinger hos bl.a. A.P. Møller-Mærsk, FLSmidth og GN Store Nord.

Henrik Juuel (født 1965, dansk statsborger) har været medlem af BioPortos bestyrelse siden 2024 og er i dag næstformand i bestyrelsen. Henrik Juuel har været koncerndirektør og økonomidirektør i Bavarian Nordic siden 2018. Før Henrik Juuel kom til Bavarian Nordic, var han CFO i Orexo AB og havde ledende stillinger i flere store og forskelligartede organisationer, herunder Group CFO i Virgin Mobile (Central- og Østeuropa), CFO i GN ReSound og CFO i NNE Pharmaplan. Henrik Juuel begyndte sin karriere hos Novo Nordisk i 1992, hvor han i løbet af sine 15 år i virksomheden havde flere ledende finansielle stillinger inden i Danmark og udlandet. Henrik Juuel er uddannet M.Sc. i Economics and Finance.

Mats Thorén (født 1971, svensk statsborger) har været medlem af BioPortos bestyrelse siden 2024. Mats Thorén har 25 års erfaring med finansmarkedet og speciale i sundhedsvæsenet gennem roller inden for aktieanalyse og corporate finance. Han har tilbragt 19 år som investeringsekspert inden for sundhedssektoren, hvor han har arbejdet med firmaer som Nalka Life Science AB og MedCap AB, og leder nu Vixco Capital. Mats har bestyrelsesposter i FluoGuide A/S, Xbrane BioPharma AB, Arcoma AB og Herantis Pharma Oy og har tidligere haft bestyrelsesposter i C-Rad AB, Cellartis AB m.fl. Hans uddannelsesmæssige baggrund omfatter økonomi med fokus på regnskab og finansiel økonomi, samt medicinske studier ved Karolinska Institutet i Stockholm. 

Donna Haire (født 1969, amerikansk statsborger) har været medlem af BioPortos bestyrelse siden 2025. Donna Haire er et erfarent bestyrelsesmedlem og administrerende direktør for The Eriah Group, Inc., et globalt konsulentfirma med speciale i R&D-aktiviteter, herunder regulatoriske, kvalitetsmæssige, kliniske og medicinske anliggender for lægemidler, biologiske lægemidler, medicinsk udstyr, in vitro-diagnostik og kombinationsprodukter. Med over 30 års ledelseserfaring inden for sundhedspleje, lægemidler og medicinsk udstyr har hun en dokumenteret track record med at designe, udvikle og med succes kommercialisere innovative produkter. Donna er COO i FluoGuide A/S og sidder i bestyrelsen for Sedana Medical AB. Hendes tidligere ledende roller omfatter bestyrelsesmedlem i FluoGuide A/S, Executive Vice President for Regulatory and Quality hos On Target Laboratories, Vice President, Head of Medical Care Global Regulatory Affairs hos Bayer og Senior Vice President for Regulatory, Quality, Clinical and Medical Affairs hos AngioDynamics. Hun har også haft ledende stillinger hos Philips Healthcare, Medtronic og STERIS. Donna blev anerkendt for sin lovgivningsmæssige ekspertise og blev udpeget som amerikansk reguleringsekspert til at lede internationale handelsforhandlinger om lovgivningsmæssig konvergens. Hun sad i AdvaMeds tekniske og regulerende bestyrelsesudvalg og var adjungeret professor ved University of Akron School of Law. Gennem hele sin karriere har hun brændt for at vejlede og udvikle den næste generation af brancheledere. Donna er en efterspurgt hovedtaler og paneldeltager ved globale begivenheder og har en M.S. i biologi fra Cleveland State University og en B.S. i biologi fra University of Akron.

Alle kandidater anses for uafhængige i henhold til Anbefalingerne for god Selskabsledelse, dog med undtagelse af Donna Haire som følge af konsulentarbejde udført for Selskabet gennem hendes selskab.

PUNKT 7 - VALG AF REVISOR

Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ("Deloitte"), CVR-nr. 33963556, som Selskabets revisor.

Forslaget er baseret på en indstilling fra revisionsudvalget. Revisionsudvalgets indstilling er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke underlagt aftalevilkår, der begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

PUNKT 8 - FORSLAG FRA BESTYRELSEN

Punkt 8.a(i)-(ii) – Forslag om vedtagelse af bemyndigelser til at forhøje aktiekapitalen med og uden fortegningsret

For at sikre grundlaget for fremtidige finansieringsrunder foreslår bestyrelsen at vedtage nye bemyndigelser til at forhøje Selskabets aktiekapital som følger:

(i)      en ny bemyndigelse, der indsættes som § 17a i vedtægterne, til at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 50.000.000 med fortegningsret for de eksisterende aktionærer, og

(ii)      en ny bemyndigelse, der indsættes som § 17b i vedtægterne, til at forhøje aktiekapitalen med nominelt DKK 50.000.000 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer til markedskurs.

De nye bemyndigelser foreslås at udløbe den 30. april 2030 og vil være underlagt en samlet maksimal grænse på nominelt DKK 75.000.000.

De foreslåede bemyndigelser vil erstatte de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes §§ 17d-17f. De tidligere bemyndigelser fastsat i §§ 17a-17c udløb den 30. juni 2025.

De foreslåede bemyndigelser vil medføre, at følgende nye §§ 17a, 17b og 17c indføjes i vedtægterne:

"§ 17a

Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2030 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for eksisterende aktionærer med op til i alt nominelt DKK 50.000.000.

§ 17b

Bestyrelsen er i perioden indtil den 30. april 2030 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital uden fortegningsret for eksisterende aktionærer med op til i alt nominelt DKK 50.000.000. Enhver kapitalforhøjelse i henhold til denne bemyndigelse skal ske til markedskurs.

§ 17c

Den samlede kapitalforhøjelse, der maksimalt kan gennemføres i medfør af § 17a og § 17b, er nominelt DKK 75.000.000. Kapitalforhøjelser i medfør af § 17a og § 17b kan gennemføres ved kontant indbetaling. De nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes på navn og være fuldt indbetalte. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed.

Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af de ovenstående bemyndigelser."

De opdaterede vedtægter er tilgængelige på Selskabets hjemmeside.

Punkt 8.b - Forslag om fornyelse af bemyndigelse til udstedelse af warrants til medarbejdere og medlemmer af ledelsen

Bestyrelsens nuværende bemyndigelse i vedtægternes § 18a til at udstede warrants til medarbejdere, medlemmer af direktionen samt bestyrelsen i Selskabet og dets datterselskaber udløber den 30. april 2026. For at sætte Selskabet i stand til fortsat at tiltrække og fastholde højt kvalificerede medarbejdere og ledelsesmedlemmer foreslår bestyrelsen, at bemyndigelsen i vedtægternes § 18a fornyes.

Den foreslåede bemyndigelse foreslås fortsat begrænset således, at (i) det samlede antal udestående warrants udstedt til medarbejdere og medlemmer af ledelsen ikke på noget tidspunkt må overstige et antal svarende til 10 % af Selskabets aktiekapital, og at (ii) den maksimale kapitalforhøjelse i medfør af bemyndigelsen udgør nominelt DKK 6.000.000 (svarende til ca. 1,21 % af Selskabets aktiekapital). Bemyndigelsen foreslås givet for en periode på ét år og udløber den 30. april 2027.

Den foreslåede bemyndigelse indebærer, at vedtægternes § 18 erstattes af følgende:

Ҥ 18a

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. april 2027 ad en eller flere omgange at udstede et antal warrants til tegning af aktier i selskabet med pålydende på op til i alt nominelt DKK 6.000.000. De nye warrants kan udstedes til medarbejdere, medlemmer af direktionen i selskabet og dets datterselskaber samt medlemmer af bestyrelsen i selskabet og dets datterselskaber og således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Udnyttelseskursen fastsættes af bestyrelsen på tidspunktet for udstedelsen og skal svare til markedskursen for selskabets aktier på udstedelses- eller konverteringstidspunktet. På intet tidspunkt må det samlede antal udestående warrants udstedt af selskabet til sådanne medarbejdere og ledelsesmedlemmer muliggøre en udstedelse af aktier, der udgør mere end 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital.

Udstedte warrants, der bortfalder uudnyttet eller tilbageføres til selskabet, kan genudstedes eller genanvendes, hvilket til enhver tid skal ske under iagttagelse af ovenstående begrænsninger og forudsat, at udnyttelseskursen er lig markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet, hvor de pågældende warrants genudstedes eller genanvendes. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants, herunder udnyttelsesvilkår. Eventuelle præstationskriterier (KPI’er) for udnyttelse af warrants fastsættes af bestyrelsen på tildelingstidspunktet. Præstationskriterier, herunder fristen for opfyldelse af sådanne kriterier, kan alene ændres ved enstemmig godkendelse i bestyrelsen; dog skal præstationskriterier gældende for warrants udstedt til medlemmer af bestyrelsen alene fastsættes af generalforsamlingen.

Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om de til de udstedte warrants tilhørende kontante kapitalforhøjelser. De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen fastsætter på tidspunktet for beslutningen om kapitalforhøjelsen. De nye aktier skal være fuldt indbetalte, udstedes på navn, og der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”

De opdaterede vedtægter er tilgængelige på Selskabets hjemmeside.

Punkt 8.c – Forslag om ændring af vedtægterne med henblik på at tillægge bestyrelsesformanden udslagsgivende stemme i tilfælde af stemmelighed

Bestyrelsen foreslår, at følgende bestemmelse indsættes i vedtægternes § 12:

”Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpelt flertal, medmindre andet er fastsat i disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed har formanden den udslagsgivende stemme.”

Forslaget om at tillægge bestyrelsesformanden den udslagsgivende stemme i tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen har til formål at sikre, at bestyrelsen til enhver tid kan træffe beslutninger, når bestyrelsen består af et lige antal medlemmer.

Punkt 8.d - Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten med substitutionsret til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere eller godkende de vedtagne beslutninger.

PUNKT 9 - EVENTUELT

-oOo-

ANDRE OPLYSNINGER

KRAV TIL VEDTAGELSE
Vedtagelse af punkt 8.a(i), 8.a(ii), 8.b og 8.c kræver tilslutning fra mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede selskabskapital på generalforsamlingen. Alle dagsordenens øvrige forslag kan vedtages med simpelt flertal.

AKTIEKAPITAL OG STEMMERET
Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen DKK 495,108,887. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 1,00. Hver aktie giver én stemme (svarende til i alt 495,108,887 stemmer).

PRAKTISKE OPLYSNINGER

Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende dokumenter være tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com:

• Indkaldelsen, herunder dagsorden og de fuldstændige forslag;
• Oplysninger om stemmerettigheder og aktiekapital pr. indkaldelsesdatoen;
• Formular til fuldmagt og brevstemme;
• De ændrede vedtægter;
• Vederlagsrapporten for 2025; og
• Den reviderede årsrapport for 2025.

Generalforsamlingen afholdes på dansk. Parkering er mulig i det nærliggende butikscenter, Waterfront.

SPØRGSMÅL FORUD FOR GENERALFORSAMLINGEN
Frem til og med dagen før generalforsamlingen kan aktionærer skriftligt stille spørgsmål vedrørende dagsorden eller dokumenter til generalforsamlingen til Selskabet. Aktionærer bedes venligst indsende spørgsmål til følgende e-mailadresse: investor@bioporto.com.

REGISTRERINGSDATO

Registreringsdatoen er den 17. april 2026 kl. 23:59. En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at stemme fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdagen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen eller på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget på henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er registreret.

ADGANGSKORT

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest den 20. april 2026 kl. 23:59. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres på en af følgende måder:

• Elektronisk via Selskabets aktionærportal, der er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations" eller på Computershare A/S, www.computershare.dk.
• Ved at returnere den underskrevne og udfyldte tilmeldingsblanket til Computershare A/S enten ved at sende en scannet kopi af blanketten til gf@computershare.dk eller ved at sende den med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Tilmeldingsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.bioporto.com under "Investor Relations", efterfølgende "Investor Dashboard" og derefter "Generalforsamlinger".
• Ved henvendelse til Computershare A/S på telefon +45 45 46 09 97 (hverdage mellem kl. 09.00 og 15.00) eller via e-mail til gf@computershare.dk.
  
  

Adgangskort udsendes kun elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er oplyst i aktionærportalen ved tilmelding. Aktionærer bedes derfor kontrollere, at den korrekte e-mailadresse er angivet i aktionærportalen. Adgangskortet skal fremvises på generalforsamlingen, enten elektronisk på en smartphone/tablet eller udskrevet. Aktionærer, der har bestilt adgangskort uden angivelse af e-mailadresse, kan afhente adgangskortet ved indgangen til generalforsamlingen mod forevisning af ID. Stemmesedler udleveres ved indgangen til generalforsamlingen.

FULDMAGT

Aktionærer, der er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, kan deltage ved fuldmagt. Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest den 20. april 2026 kl. 23:59 på en af følgende måder:

• Elektronisk via Selskabets aktionærportal, der er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations".
• Ved returnering af den underskrevne og udfyldte fuldmagtsblanket til Computershare A/S enten ved at sende en scannet kopi af blanketten til gf@computershare.dk eller ved at sende den med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Fuldmagtsblanketten er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.bioporto.com under "Investor Relations", efterfølgende "Investor Dashboard" og derefter "Generalforsamlinger".

• Ved henvendelse til Computershare A/S på telefon +45 45 46 09 97 (hverdage mellem kl. 09.00 og 15.00) eller via e-mail til gf@computershare.dk.
  
  

BREVSTEMME
Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest den 21. april 2026 kl. 23:59 på en af følgende måder:

• Elektronisk via Selskabets aktionærportal, der er tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under "Investor Relations".
• Ved returnering af den underskrevne og udfyldte brevstemmeblanket til Computershare A/S enten ved at sende en scannet kopi af blanketten til gf@computershare.dk eller ved at sende den med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Formularen til brevstemmeafgivelse er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.bioporto.com under "Investor Relations", efterfølgende "Investor Dashboard" og derefter "Generalforsamlinger".

• Ved henvendelse til Computershare A/S på telefon +45 45 46 09 97 (hverdage mellem kl. 09.00 og 15.00) eller via e-mail til gf@computershare.dk.
  
  

DATABESKYTTELSE
BioPorto A/S vil som led i kommunikation og interaktion med dig indsamle og behandle personoplysninger om dig. Du kan læse mere om vores privatlivspolitik på www.bioporto.com/Investor-Relations/Governance.aspx.

KONTAKT BIOPORTO A/S

Telefon: + 45 45 29 00 00, e-mail: investor@bioporto.com.

Vedhæftet fil

• 2026 03 26 - Announcement no 5 - Indkaldelse til ordinær generalforsamling