Solar A/S

Solar A/S: Nr. 12 2025 Solar A/S lancerer udbud af op til 646.000 nye B-aktier i en rettet emission og privat placering

Bestyrelsen i Solar A/S ("Solar" eller "Selskabet") har i dag besluttet at lancere et udbud af op til 646.000 nye B-aktier (svarende til op til nominelt DKK 64.600.000) i Solar (de "Nye Aktier") til markedskurs ("Udbuddet"). De Nye Aktier repræsenterer op til 10% af Solars samlede udestående B-aktier og op til 8,78% af Solars samlede registrerede aktiekapital. Udbuddet åbner straks og vil blive gennemført som en accelereret bookbuilding.

Baggrund og anvendelse af provenu
Den 22. oktober 2025 meddelte Solar, at dets datterselskab Solar Norge A/S havde underskrevet en aftale om at erhverve 100% af Sonepar Norge AS som nærmere beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 9/2025 ("Transaktionen").

Nettoprovenuet fra gennemførelsen af Udbuddet er tiltænkt at blive anvendt til delvis betaling af købesummen i forbindelse med Transaktionen.

Vilkår for Udbuddet
Udbuddet er ikke blevet og vil ikke blive registreret i USA.

Udbuddet vil blive gennemført som en privat placering rettet mod institutionelle og professionelle investorer bosiddende i Danmark og i andre relevante jurisdiktioner inden for Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde og Storbritannien, eller til færre end 150 fysiske eller juridiske personer per medlemsstat i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, bortset fra kvalificerede investorer, og uden fortegningsret for Solars eksisterende aktionærer og vil være baseret på de gældende undtagelser fra pligten til at offentliggøre et prospekt.

Udbudskursen for de Nye Aktier vil blive fastsat gennem en accelereret bookbuilding-proces. Udbuddet åbner straks og kan lukke til enhver tid. Resultatet af Udbuddet, den endelige udbudskurs og antallet af Nye Aktier, der skal udstedes, vil blive annonceret gennem en selskabsmeddelelse så hurtigt som praktisk muligt derefter. Hvis Udbuddet er overtegnet, vil der blive foretaget en individuel tildeling af de Nye Aktier.

Udbuddet er fuldt garanteret af Fonden af 20. december. Desuden har Fonden af 20. december forpligtet sig til at tegne et antal Nye Aktier svarende til sin ejerandel, dvs. 17% af Selskabets eksisterende aktiekapital.

Solar har i forbindelse med Udbuddet indgået en lock-up-forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser). Derudover har medlemmer af Solars bestyrelse samt medlemmer af direktionen i forbindelse med Udbuddet indgået en lock-up-forpligtelse i 180 kalenderdage efter optagelse til handel og officiel notering af de Nye Aktier (med forbehold for visse undtagelser).

Beslutning om kapitalforhøjelse
Beslutningen om at lancere Udbuddet i en rettet emission og privat placering er truffet af bestyrelsen i henhold til artikel 9, stk. 2, i Solars vedtægter, hvorefter bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer.

De Nye Aktier vil, hvis de udstedes, rangere pari passu i alle henseender med de eksisterende B-aktier i Solar.

De Nye Aktier vil være omsættelige værdipapirer, og der vil ikke gælde nogen begrænsninger for deres omsættelighed. Ingen B-aktier, herunder de Nye Aktier, har eller vil have særlige rettigheder. Rettigheder, der følger af de Nye Aktier, herunder stemmerettigheder og udbytterettigheder, vil gælde fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen.

De Nye Aktier skal være registreret i indehaverens navn i Selskabets ejerbog.

Optagelse til handel og official notering
De Nye Aktier vil, hvis de udstedes, blive udstedt i systemerne hos VP Securities A/S ("Euronext Securities") og leveret til investorerne under den midlertidige ISIN-kode DK0064531479. Den midlertidige ISIN-kode, DK0064531479, vil blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for de eksisterende B-aktier, DK0010274844, så hurtigt som muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Den midlertidige ISIN-kode vil ikke blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S men kun registreret i Euronext Securities til tegning af de Nye Aktier.

Nasdaq Copenhagen har bekræftet, at de Nye Aktier, hvis de udstedes, vil blive noteret under den eksisterende ISIN-kode for de eksisterende B-aktier, DK0010274844, under forudsætning af registrering af kapitalforhøjelsen relateret til de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes, hvis de udstedes, at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen omkring den 17. november 2025.

Optagelsen til handel og officiel notering af de Nye Aktier er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage forud for afviklingen af Udbuddet, samt at Solar ikke offentliggør en meddelelse herom i den forbindelse.

Afvikling
Udbuddet vil blive afviklet gennem Euronext Securities ved elektronisk registrering i værdipapircentralen mod kontant betaling.

Forventet tidsplan for Udbuddet

Joint global coordinators og juridiske rådgivere
Danske Bank A/S og Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland er joint global coordinators og joint bookrunners ("Joint Global Coordinators").

Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab er juridisk rådgiver for Solar. Accura Advokatpartnerselskab er juridisk rådgiver for Joint Global Coordinators.

Kontaktperson
Bestyrelsesformand Michael Troensegaard Andersen - tlf. 79 30 00 00
IR Director Dennis Callesen - tlf. 29 92 18 11

Fakta om Solar

Solar er en førende europæisk sourcing- og servicevirksomhed, der leverer løsninger primært inden for el, vvs samt klima og energi. Vores kerneforretning centrerer sig om sourcing af produkter, værdiskabende services og optimering af vores kunders forretning.

Vi fremmer effektivitetsforbedringer og tilbyder digitale værktøjer, der gør vores kunder til vindere. Vi driver den grønne omstilling og leverer de bedste løsninger, der sikrer bæredygtig brug af ressourcer.

Solar-koncernen har hovedsæde i Danmark, havde i 2024 en omsætning på ca. 12,2 mia. kroner og beskæftiger ca. 2.900 medarbejdere. Solar er noteret på Nasdaq Copenhagen med kortnavn SOLAR B. Du kan finde flere oplysninger på www.solar.eu.

Vigtig disclaimer
Denne meddelelse er offentliggjort dags dato på dansk og engelsk via Nasdaq Copenhagen. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er det den danske version, der er gældende.

Denne meddelelse er ikke et prospekt. Oplysningerne i denne meddelelse er kun til baggrundsformål og foregiver ikke at være fulde eller komplette. Denne meddelelse er ikke godkendt af nogen kompetent tilsynsmyndighed. Oplysningerne i denne meddelelse er med forbehold for ændringer. Der er ingen forpligtelse til at opdatere denne meddelelse eller til at korrigere eventuelle unøjagtigheder, medmindre det kræves i henhold til gældende lovgivning, og distributionen af denne meddelelse skal ikke anses for at være nogen form for forpligtelse fra Selskabets side til at fortsætte med nogen transaktion eller disposition, der henvises til heri. Denne meddelelse har udelukkende til formål at give information. Personer, der har brug for rådgivning, bør konsultere en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling. Prisen og værdien af værdipapirer og enhver indkomst fra dem kan falde såvel som stige, og du kan miste hele din investering. Tidligere resultater er ikke en indikator for fremtidige resultater. Oplysningerne i denne meddelelse kan ikke bruges som en indikator for fremtidige resultater.

Hverken Selskabet, Joint Global Coordinators eller nogen af deres respektive datterselskaber, associerede selskaber eller nogen af deres respektive direktører, ledere, medarbejdere, rådgivere, repræsentanter eller nogen anden person påtager sig noget ansvar for eller afgiver nogen erklæring eller garanti, udtrykkelig eller underforstået, med hensyn til sandheden, nøjagtigheden, fuldstændighed eller rimelighed af oplysningerne eller udtalelserne i denne meddelelse (eller om nogen oplysninger er blevet udeladt fra meddelelsen) eller andre oplysninger vedrørende Selskabet eller tilknyttede virksomheder, uanset om de er skriftlige, mundtlige eller i en visuel eller elektronisk form, og uanset hvordan de overføres eller gøres tilgængelige eller for ethvert tab, der opstår som følge af enhver brug af denne meddelelse eller dens indhold eller på anden måde opstår i forbindelse hermed.

Hver Joint Global Coordinator handler udelukkende for Solar og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke betragte nogen anden person som deres respektive kunder i relation til Udbuddet og vil ikke være ansvarlige over for andre end Solar for at yde den beskyttelse, der tilbydes deres respektive kunder, eller for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, der henvises til heri.

Denne meddelelse udgør ikke og er ikke en del af et tilbud eller en opfordring til at sælge eller udstede eller en opfordring til et tilbud om at købe eller tegne aktier eller andre værdipapirer, og den (eller nogen del af den) eller dens distribution skal ikke danne grundlag for eller påberåbes i forbindelse med eller fungere som en tilskyndelse til at indgå nogen som helst kontrakt eller forpligtelse. De transaktioner, der er beskrevet i denne meddelelse, og distributionen af denne meddelelse og andre oplysninger i forbindelse med transaktionerne kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og personer, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, ethvert dokument eller andre oplysninger, der henvises til heri, bør undersøge og overholde sådanne begrænsninger.

I særdeleshed indeholder eller udgør denne meddelelse ikke et tilbud om eller en opfordring til at afgive tilbud om at købe eller tegne værdipapirer til nogen person i USA (herunder dets territorier og besiddelser, enhver stat i USA og District of Columbia, USA), Australien, Canada, Japan, Hong Kong eller Sydafrika eller i nogen jurisdiktion, til hvem eller i hvilken et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig (”Ekskluderede Territorier”). Enhver manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i enhver sådan jurisdiktion.

De værdipapirer, der henvises til i denne meddelelse, er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act af 1933 med senere ændringer (”U.S. Securities Act”) eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen stat i USA, og må ikke udbydes, sælges, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i eller til USA uden registrering, undtagen i henhold til en undtagelse fra eller i en transaktion, der ikke er underlagt registreringskravene i U.S. Securities Act. De værdipapirer, der henvises til i denne meddelelse, vil kun blive udbudt eller solgt uden for USA. De værdipapirer, der henvises til i denne meddelelse, er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til nogen gældende værdipapirlovgivning i nogen stat, provins, territorium, amt eller jurisdiktion i de Ekskluderede Territorier. Derfor må sådanne værdipapirer ikke udbydes, sælges, videresælges, optages, udnyttes, afstås, overføres, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i eller til de Ekskluderede Territorier eller nogen anden jurisdiktion, hvis dette ville udgøre en overtrædelse af de relevante love eller kræve registrering af sådanne værdipapirer i den relevante jurisdiktion. Der vil ikke være noget offentligt udbud af værdipapirer i USA eller andre steder.

Denne meddelelse er udarbejdet på grundlag af, at ethvert udbud af værdipapirer, der henvises til heri, i enhver medlemsstat i EØS vil blive foretaget i henhold til en undtagelse i henhold til forordning (EU) 2017/1129 om prospekter (”Prospektforordningen”) fra kravet om offentliggørelse af et prospekt for udbud af sådanne værdipapirer. Oplysningerne i denne meddelelse distribueres kun til og henvender sig til personer i EØS-medlemsstater, der er kvalificerede investorer (”Kvalificerede Investorer”) i henhold til artikel 2, stk. 1, litra e), i Prospektforordningen.

I Storbritannien kommunikeres denne meddelelse desuden kun til og er kun rettet mod (a) kvalificerede investorer (i betydningen af den britiske version af Prospektforordningen, som den udgør en del af britisk lovgivning i kraft af European Union (Withdrawal) Act 2018) (i) som er ”investment professionals”, der er omfattet af artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, som ændret (Bekendtgørelsen), (ii) enheder med høj nettoformue, der falder ind under artikel 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen, eller (b) personer, som det ellers lovligt kan kommunikeres til, idet alle sådanne personer (a) og (b) sammen betegnes som ”Relevante Personer”.

Fremadrettede udsagn
De forhold, der omtales i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske fakta, og som kan identificeres med ord som ”tror”, ”forventer”, ”forudser”, ”agter”, ”skønner”, ”vil”, ”kan”, ”fortsætter”, ”bør” og lignende udtryk samt andre udsagn om fremtidige begivenheder eller udsigter. Specifikt indeholder denne meddelelse oplysninger om fremskrivninger, estimater og mål, der også udgør fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn i denne rapport er baseret på forskellige antagelser, hvoraf mange igen er baseret på yderligere antagelser. Selvom Selskabet mener, at disse antagelser var rimelige, da de blev fremsat, er disse antagelser i sagens natur underlagt betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre vigtige faktorer, som er vanskelige eller umulige at forudsige, og som er uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder og andre vigtige faktorer omfatter blandt andet: begrænset markedsfeedback i forbindelse med kommercialisering af Selskabets produkter, manglende succes med at implementere strategier, afhængighed af tredjeparter til fremstilling af visse produktkomponenter og levering af visse materialer, globale og/eller regionale pandemier, produktionsforstyrrelser, strategisk samarbejde, beskyttelse af Selskabets intellektuelle ejendomsrettigheder og andre risici, der er beskrevet i Solars årsrapporter og andre virksomhedsmeddelelser. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre vigtige faktorer kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, fremskrivninger, estimater og mål, der er udtrykt eller underforstået i denne meddelelse ved sådanne fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er ikke garantier for fremtidige resultater og indebærer visse risici og usikkerheder, især skal denne meddelelse ikke opfattes som en bekræftelse af, at Udbuddet vil blive gennemført, eller af transaktionens størrelse eller udbudsprisen. De oplysninger, meninger og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun på datoen for meddelelsen og kan ændres uden varsel. Solar fraskriver sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til at opdatere eller revidere eventuelle fremadrettede udsagn, undtagen som krævet ved lov.

Information til distributører
Udelukkende med henblik på kravene til produktstyring indeholdt i EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter, som ændret ("MiFID II"), artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II samt lokale gennemførelsesforanstaltninger (tilsammen "MiFID II-produktstyringskravene"), og under fraskrivelse af ethvert ansvar, uanset om det opstår i forbindelse med erstatningsret, kontrakt eller andet, som enhver "producent" (med henblik på MiFID II-produktstyringskravene) ellers måtte have med hensyn hertil, har aktierne i Udbuddet været underlagt en produktgodkendelsesproces, som har fastslået, at aktierne er forenelige med et målmarked bestående af detailinvestorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og kvalificerede modparter, hver som defineret i MiFID II, samt berettiget til distribution gennem alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II ("Målmarkedsvurderingen").

Uanset Målmarkedsvurderingen skal distributører bemærke, at prisen på aktierne kan falde, og investorer kan miste hele eller dele af deres investering. Aktierne garanterer ikke indkomst eller kapitalbeskyttelse. En investering i aktierne er kun forenelig med investorer, der ikke har brug for en garanteret indkomst eller kapitalbeskyttelse, som (enten alene eller sammen med en passende finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige ressourcer til at kunne bære eventuelle tab, der måtte opstå som følge heraf. Målmarkedsvurderingen berører ikke kravene i eventuelle kontraktlige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsrestriktioner i relation til Udbuddet. Det bemærkes endvidere, at Joint Global Coordinators uanset Målmarkedsvurderingen kun vil formidle investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og kvalificerede modparter.

For at undgå enhver tvivl udgør Målmarkedsvurderingen hverken (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i, købe eller foretage nogen anden handling i relation til aktierne.

Enhver distributør er ansvarlig for at foretage sin egen målmarkedsvurdering i relation til aktierne i Udbuddet og for at fastlægge passende distributionskanaler.

Vedhæftet fil

• Nr. 12 2025 Lancering