Fynske Bank A/S

Fynske Bank og Nordfyns Bank indgår ny aftale om fusion med forhøjet fusionsvederlag

Selskabsmeddelelse nr. 2025/13

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, SINGAPORE, NEW ZEALAND, JERSEY, THAILAND ELLER MEXICO, UNDTAGET SOM TILLADT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.

Bestyrelserne i Fynske Bank A/S ("Fynske Bank") og Aktieselskabet Nordfyns Bank ("Nordfyns Bank") offentliggør ny aftale om en ligeværdig fusion mellem de to banker (”Fusionen”). I forlængelse af bankernes oprindelige fusionsønske, der blev offentliggjort den 6. maj 2025, har Fynske Bank og Nordfyns Bank været i konstruktiv dialog og forhandling om en ny fusion. På den baggrund er Fynske Bank og Nordfyns Bank i dag blevet enige om at indgå en ny fusionsaftale ("Fusionsaftalen"), der erstatter fusionsaftalen af 6. maj 2025.
For aktionærerne i Nordfyns Bank indeholder Fusionsaftalen et væsentligt mere attraktivt fusionsvederlag, da Nordfyns Banks aktionærer modtager 3,5 nye aktier à nominelt 10 kr. i Fynske Bank per én (1) aktie i Nordfyns Bank à nominelt 20 kr. Sammenholdt med fusionsaftalen af 6. maj 2025 er ombytningsforholdet således forhøjet med 0,8 aktier i Fynske Bank fra 2,7 nye aktier (à nominelt 10 kr.) i Fynske Bank per aktie i Nordfyns Bank (à nominelt 20 kr.). Alle øvrige bestemmelser forbliver i det væsentligste uændrede i forhold til fusionsaftalen af 6. maj 2025. Med den nye Fusionsaftale bortfalder fusionsplanen af 6. maj 2025 samt øvrige dokumenter udarbejdet og offentliggjort i den forbindelse, herunder også fritagelsesdokumentet af 20. maj 2025.
Parterne vil nu arbejde videre med at formalisere Fusionen i en fusionsplan og øvrige fusionsdokumenter, som Parterne forventer at kunne offentliggøre i 3. kvartal 2025. Parterne vil i den forbindelse også offentliggøre en mere konkret tidsplan for Fusionen.

Begge banker ser et stort potentiale i sammen at skabe Fusionsbanken gennem en ligeværdig fusion. Fusionsaftalen bygger fortsat på ambitionen om at skabe en stærk, attraktiv bank, lokalt forankret på Fyn, med en øget fysisk tilstedeværelse og gode synergier, der skal skabe værdi for aktionærerne. 

Ønsket om fusion bygger samtidig på en grundlæggende tro på, at Fynske Bank og Nordfyns Bank sammen står stærkere end hver for sig i et marked med stigende regulatoriske krav og kundeforhold, der kræver høj specialisering.

Bestyrelsesformand i Fynske Bank, Peter Cederfeld, udtaler:

“En fusion mellem Nordfyns Bank og Fynske Bank giver rigtig god mening – for aktionærer, for kunder, for medarbejdere og for de lokalsamfund, hvor vi er til stede. Vi får mulighed for at skabe et kundeejet, børsnoteret pengeinstitut for hele Fyn. Vi har en klar, fælles plan for fremtiden, og vi har som pengeinstitutter matchende værdier. Vores ambitioner med fusionen er de samme, og nu kommer vi så med et endnu mere attraktivt oplæg, som vi er glade for, at Nordfyns Banks bestyrelse har taget positivt imod. Når vi vælger at hæve bytteforholdet mellem aktierne, er det udtryk for, at vi undervejs i processen kun er blevet bekræftet i, at Nordfyns Bank er et veldrevet og sundt pengeinstitut, og at vi ser et stort potentiale imellem os.”

Bestyrelsesformand i Nordfyns Bank Per Maegaard, udtaler:

I Nordfyns Bank mener vi, at der er stort potentiale for at skabe en stærk, lokal bank til glæde for mange - og som sikrer god værdi for vores bank og vores aktionærer. Her ser vi Fynske Bank som en rigtig god partner. Fynske Bank har præsenteret os for et nyt attraktivt tilbud med et højere ombytningsforhold end tidligere, og hvor vi stadig kan indgå i en fusion på ligeværdige vilkår med et fælles mål for øje: At skabe en stærk, lokalforankret bank på Fyn. Derfor er Fynske Bank vores foretrukne fusionspartner. Vi ser frem til at drøfte den nye aftale med vores repræsentantskab og aktionærer, og jeg håber, at de bakker op om den, så fusionen bliver vedtaget på en ekstraordinær generalforsamling.”

Fakta om den ønskede fusion:

• Fusionens fortsættende bank vil være Fynske Bank, hvis navn og logo også bliver navn og logo for den fusionerede bank ("Fusionsbanken").
• Fusionsbanken får hovedsæde i Odense, i første omgang i Nordfyns Banks hovedsæde på Dannebrogsgade. Parterne vil efter en evt. godkendelse kigge efter et nyt, samlet hovedsæde, så indtil videre fastholdes også Fynske Banks afdeling i Cortex Park i Odense, der består af bankens Kunde- og Kompetencecenter og en række andre stabsfunktioner.
• Alle medarbejdere i hhv. Fynske Bank og Nordfyns Bank får plads i Fusionsbanken, som får omkring 350 medarbejdere.
• Fusionsbanken vil blive den største Gruppe 3 bank i Danmark (målt på arbejdende kapital) og en af de største lokalt forankrede banker med en balance på 15,3 mia. kr. og en samlet arbejdende kapital på 14,8 mia. kr.
• Fusionen forventes at kunne realisere samlede synergier på over 80 mio. kr. årligt før skat (mere end 60 mio. efter skat), hvilket er en opjustering fra det tidligere kommunikerede beløb. Stigningen er blandt andet henført til større besparelser på IT end først antaget og personaleomkostninger gennem naturlig afgang over de kommende år.
• Vederlaget betales i aktier, hvilket betyder, at aktionærerne også får del i den fremtidige værdiskabelse, som synergierne forventes at medføre. Med udgangspunkt i en betragtning af, at danske banker over de seneste 10 år har handlet til cirka 10 gange deres indtjening, vil det være muligt at estimere værdien af synergierne til cirka 600 mio. kr., hvilket svarer til en værdi på cirka 45 kr. per Fynske Bank aktie (efter udstedelse af nye vederlagsaktier) før engangsomkostninger, forventeligt realiseret som kursgevinst til aktionærerne.
• Engangsomkostninger relateret til fusionen forventes væsentlig lavere end oprindeligt antaget.
• Som fusionsvederlag vil aktionærerne i Nordfyns Bank modtage 3,5 nye aktier i Fynske Bank (hver med en nominel værdi på 10 kr.) pr. aktie i Nordfyns Bank (”Fusionsvederlaget” eller ”Vederlagsaktierne”). Vederlagsaktierne vil blive udstedt og leveret i forbindelse med Fusionens gennemførelse.
• Fusionsvederlaget afspejler en præmie på 69,4% i forhold til lukkekurserne i Nordfyns Bank den 5. maj 2025 og Fynske Bank den 3. juli 2025 på Nasdaq Copenhagen, svarende til en kontantværdi pr. aktie i Nordfyns Bank på 556,5 kr.
• Når og hvis Fusionen gennemføres, vil aktionærerne i Nordfyns Bank i alt eje ca. 43% af aktierne i Fynske Bank.
• Bestyrelsen i Fynske Bank og bestyrelsen i Nordfyns Bank støtter Fusionen og anbefaler enstemmigt deres respektive aktionærer at stemme for og vedtage Fusionen på de respektive ekstraordinære generalforsamlinger i de to banker.
• Med forbehold for opfyldelse af betingelserne for Fusionens gennemførelse, herunder de respektive generalforsamlingers vedtagelse og opnåelse af sædvanlige myndighedsgodkendelser, forventes Fusionen at blive gennemført senest i 4. kvartal 2025.

Strategisk rationale

Med sammenlægningen skabes et stærkt fynsk bankalternativ med en samlet arbejdende kapital på 14,8 mia. kr. der bliver den største Gruppe 3 bank i Danmark. Den styrkede position gør det muligt at udnytte de muligheder, der løbende opstår som følge af, at det danske bankmarked er under forandring. Baseret på 19 filialer vil den sammenlagte bank fortsat være tæt på de lokalsamfund, som man i dagligdagen er en aktiv del af.

Kunderne tilbydes en bredere vifte af services og produkter og får adgang til mere specialiseret rådgivning samtidig med, at der skabes en attraktiv, videnstung og innovativ arbejdsplads med gode udviklingsmuligheder.

Samtidig vil sammenlægningen øge den finansielle styrke og skabe et robust udbyttepotentiale.

Fusionen forventes at skabe værdi for aktionærer, kunder, medarbejdere og lokalsamfund.

Synergier
Med fusionen opnås større skala og dermed bedre muligheder for at udvikle og tilbyde nye services og produkter til kunderne, samt væsentlige synergieffekter, bl.a. som følge af fælles hovedkontor, fælles funktioner og lavere omkostninger til datacentral.

Samtidig indebærer fusionen, at der opnås bedre geografisk dækning på hele Fyn, idet de to banker kun i begrænset omfang har afdelinger i samme byer.

De årlige synergier antages at udgøre mere end 80 mio. kr. før skat. Engangsomkostninger relateret til fusionen forventes at være væsentligt lavere end de tidligere udmeldte.

Opbakning og stemmetilsagn

Bestyrelses- og direktionsmedlemmer i hver bank, som ejer aktier i den pågældende bank, har afgivet tilsagn om at stemme for Fusionen på de respektive generalforsamlinger.

Derudover har følgende storaktionærer i Fynske Bank, Fonden for Fynske Bank og Alex Gundersen Tobacco Company Holding ApS, som ejer henholdsvis ca. 44,97% og 10,1% af aktierne i Fynske Bank afgivet bindende tilsagn om at stemme for Fusionen på en kommende ekstraordinær generalforsamling i Fynske Bank. Tilsagnene fra de pågældende storaktionærer er underlagt visse betingelser. I begge banker gælder vedtægtsbestemte stemmeretsbegrænsninger. Disse vil blive nærmere beskrevet i indkaldelserne til de ekstraordinære generalforsamlinger.

Vilkår og betingelser for Fusionen

Fynske Bank og Nordfyns Bank har i dag den 4. juli 2025 indgået Fusionsaftalen. I forlængelse heraf vil parterne nu arbejde videre på at formalisere Fusionen i en fælles fusionsplan (”Fusionsplanen”). I henhold til Fusionsaftalen har de to banker til hensigt at gennemføre en fusion og sammenlægge deres aktiviteter. Fusionen forventes gennemført som en uegentlig fusion i overensstemmelse med reglerne i selskabslovens kapitel 15. Når og hvis Fusionen gennemføres, vil Nordfyns Bank blive opløst uden likvidation, og Nordfyns Banks aktier vil blive slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

Fusionsaftalen
Fusionsaftalen indeholder de kommercielle betingelser for Fusionen samt betingelser for Fusionens gennemførelse i tillæg til de selskabsretlige vilkår for Fusionen, som vil blive fastsat i Fusionsplanen. Disse vil i alt væsentlighed svare til de vilkår, der fremgik af fusionsplanen af 6. maj 2025.

Fusionsaftalen indeholder blandt andet gensidige vilkår og forpligtelser for bankerne om i tiden frem til Fusionens gennemførelse at drive virksomhed på sædvanlig og forsvarlig vis samt samarbejde om at opfylde betingelserne for Fusionens gennemførelse, herunder opnå de nødvendige myndighedsgodkendelser. Fusionsaftalen indeholder tillige vilkår om rammerne for Fusionsbankens organisation herunder vedrørende ledelse, repræsentantskab og
medarbejderne.

I henhold til Fusionsaftalen har hver bank over for den anden bank (med visse undtagelser) forpligtet sig til ikke at foretage udlodning af udbytte og/eller optage, forhøje, tilbagebetale eller opsige ansvarlige lån eller hybrid kernekapital frem til tidspunktet for Fusionens gennemførelse.

Fynske Bank og Nordfyns Bank har endvidere over for hinanden afgivet visse sædvanlige erklæringer i Fusionsaftalen.

Fusionsaftalen kan opsiges af parterne efter gensidig aftale eller af én part i tilfælde af den anden parts væsentlige misligholdelse. I tilfælde af opsigelse af Fusionsaftalen vil Fusionen ikke blive gennemført. Hvis Fusionen ikke gennemføres, fortsætter begge banker som selvstændige juridiske enheder, og aktionærerne i Nordfyns Bank vil ikke modtage Fusionsvederlaget.

Fusionsvederlag
Aktionærerne i Nordfyns Banks vil som Fusionsvederlag modtage 3,5 nye aktier i Fynske Bank (hver med en nominel værdi på DKK 10) for hver aktie i Nordfyns Bank (hver med en nominel værdi på DKK 20). Fusionsvederlaget til aktionærerne i Nordfyns Bank har en kontantværdi pr. aktie i Nordfyns Bank på 556,5 kr. baseret på Fynske Banks lukkekurs af 3. juli 2025 og afspejler en præmie på:

• 69,4% i forhold til lukkekursen for aktierne i Nordfyns Bank på Nasdaq Copenhagen den 5. maj 2025
• 78,2% i forhold til den gennemsnitsvægtede handelskurs for aktierne i Nordfyns Bank på Nasdaq Copenhagen i perioden 7. april 2025 til 5. maj 2025, begge dage inklusive

Fusionen indebærer et betydeligt synergipotentiale og dermed værdiskabelse for både Fynske Bank og Nordfyns Bank aktionærer. Som følge heraf kan Nordfyns Bank aktionærer forvente en stigning i indtjening pr. aktie på over 54% som følge af budpræmien og realisering af synergier¹.

Som Fusionsvederlag vil Fynske Bank alene udstede og levere hele Vederlagsaktier til aktionærerne i Nordfyns Bank. I det omfang ombytningen af aktier i Nordfyns Bank til Vederlagsaktier giver en aktionær i Nordfyns Bank ret til at modtage en fraktion af en Vederlagsaktie, dvs. en beholdning af Vederlagsaktier, der ikke udgør et helt antal Vederlagsaktier (”Aktiefraktioner”), skal antallet af Vederlagsaktier, som denne aktionær skal modtage (pr. konto der administreres af Euronext Securities Copenhagen), rundes ned til nærmeste hele Vederlagsaktie. Aktiefraktionerne vil blive afregnet kontant baseret på en pris pr. aktie svarende til lukkekursen for aktierne i Fynske Bank på Nasdaq Copenhagen på den første handelsdag efter registreringen af Fusionen hos Erhvervsstyrelsen (eller en anden dato i afviklingsperioden, der fastsættes af Fynske Bank og kommunikeres i en selskabsmeddelelse. Den kontante betaling for afregningen af Aktiefraktioner vil blive udbetalt til de relevante aktionærer i Nordfyns Bank i forbindelse med afviklingen af Fusionen.

Med henblik på at tilvejebringe Fusionsvederlaget til aktionærerne i Nordfyns Bank forventes der i alt at blive udstedt og leveret 5.750.010 Vederlagsaktier i Fynske Bank. Det endelige antal Vederlagsaktier vil være fastsat i Fusionsplanen. Der vil ikke blive udstedt og tildelt Vederlagsaktier for eventuelle egne aktier, som Nordfyns Banks måtte besidde. På datoen for denne meddelelse besidder Nordfyns Bank 7.140 egne aktier.

Vederlagsaktierne vil blive søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen med første handelsdag snarest muligt efter Fusionens gennemførelse.

Betingelser for Fusionens gennemførelse
Gennemførelse af Fusionen er betinget af:

• at Fusionen er vedtaget af generalforsamlingen i henholdsvis Fynske Bank og Nordfyns Bank;
• at Finanstilsynet har godkendt Fusionen i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed;
• at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har godkendt Fusionen i henhold til gældende lovgivning om fusionskontrol;
• at Vederlagsaktierne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering af Nasdaq Copenhagen; og
• at der – med undtagelse af gældende lovgivning om fusionskontrol – ikke siden datoen for Fusionsplanen er vedtaget lovgivning, regler eller anden regulering eller truffet en afgørelse af en kompetent domstol eller tilsynsmyndighed, som forhindrer gennemførelsen af Fusionen i overensstemmelse med Fusionsplanen.

Fusionsbankens ejerskab

Umiddelbart efter Fusionens gennemførelse vil aktionærerne i Nordfyns Bank samlet eje ca. 43% af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Fusionsbanken, og de nuværende aktionærer i Fynske Bank vil samlet eje de resterende ca. 57% af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Fusionsbanken. Der er ikke taget højde for eventuelle aktionærer, som måtte eje aktier i begge banker.

Organisation og ledelse for Fusionsbanken

Ledelse og repræsentantskab

Bankens bestyrelse kommer ud over medarbejdervalgte medlemmer til at tælle fem medlemmer fra Fynske Bank og tre medlemmer fra Nordfyns Bank. Det ligger fast, at Peter Cederfeld de Simonsen bliver formand, mens Per Maegaard Jensen bliver næstformand.

Det er i fusionsaftalen aftalt, at samtlige medlemmer i Nordfyns Banks repræsentantskab som led i Fusionens gennemførelse vil blive optaget i Fusionsbankens repræsentantskab. Dette vil være nærmere beskrevet i indkaldelsen til den ekstraordinære generalforsamling i Fynske Bank.

Fusionsbankens direktion vil udgøres af Fynske Banks adm. direktør Henning Dam, der også bliver adm. direktør i Fusionsbanken, og adm. direktør i Nordfyns Bank, Holger Bruun, der bliver bankdirektør i Fusionsbanken.

Medarbejdere
Alle medarbejdere² i begge banker vil fortsætte på uændrede ansættelsesvilkår i Fusionsbanken. Det er dermed ikke hensigten at afskedige medarbejdere som led i Fusionen.

Hovedkontor
Fusionsbanken får hovedsæde i Odense, i første omgang i Dannebrogsgade, hvor Nordfyns Bank i dag har hovedsæde. Parterne vil sammen finde et nyt samlet hovedsæde. Derfor fastholdes i første omgang både Nordfyns Banks hovedsæde og Fynske Banks Kunde- og Kompetencecenter i Cortex Park i Odense, hvor en række stabsfunktioner også sidder i dag.

Filialer m.v.
Fusionsbanken fastholder sine 19 filialer, i første omgang også i de byer, hvor der er flere filialer, herunder Odense og Middelfart

Administrative forhold
Fusionsbanken vil være den samme juridiske enhed som Fynske Bank og i kraft deraf fortsætte med at være optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

Fusionsbankens navn vil være Fynske Bank. Nordfyns Banks navn og binavne optages som binavne for Fusionsbanken.

Finansielle nøgletal for Fusionsbanken
Nedenfor fremgår en sammenstilling af resultatopgørelse og udvalgte poster for forretningsomfang for 2024 for Fynske Bank, Nordfyns Bank og proforma (Fusionsbanken). Proforma tallene udtrykker en sammenlægning af Fynske Bank og Nordfyns Bank før fusionseffekter (fx synergier).

Repræsentantskabsmøder og ekstraordinære generalforsamlinger

Repræsentantskabsmøder
Der vil blive indkaldt til ekstraordinært repræsentantskabsmøde i henholdsvis Nordfyns Bank og Fynske Bank med henblik på repræsentantskabets behandling af Fusionen, herunder indstilling af Fusionen til den ekstraordinære generalforsamling. Repræsentantskabsmødet forventes afholdt før der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling.

Ekstraordinære generalforsamlinger
Hver af Nordfyns Bank og Fynske Bank vil indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på vedtagelsen af den foreslåede Fusion. Vedtagelse af Fusionen kræver et kvalificeret flertal (2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den repræsenterede kapital) på de respektive ekstraordinære generalforsamlinger i de to banker.

For Nordfyns Bank gælder desuden, at mindst halvdelen af aktiekapitalen i Nordfyns Bank skal være repræsenteret med stemmeret på den ekstraordinære generalforsamling, hvis Fusionen ikke er indstillet af et enstemmigt repræsentantskab i Nordfyns Bank. For Fynske Bank gælder, at mindst 2/3 af aktiekapitalen i Fynske Bank skal være repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling, hvis forslaget om Fusionens vedtagelse ikke er fremsat af Fynske Banks repræsentantskab.

Bankerne vil offentliggøre indkaldelser til deres respektive ekstraordinære generalforsamlinger gennem separate selskabsmeddelelser, og yderligere materiale vil være tilgængeligt for bankernes aktionærer i behørig tid før generalforsamlingerne.

Anbefaling fra Nordfyns Banks Bestyrelse
Bestyrelsen for Nordfyns Bank støtter enstemmigt Fusionen og anbefaler Nordfyns Banks aktionærer at stemme for og vedtage Fusionen samt de øvrige forslag, der vil blive foreslået af Nordfyns Banks bestyrelse på den ekstraordinære generalforsamling i forbindelse med Fusionen.

Anbefaling fra Fynske Banks Bestyrelse
Bestyrelsen for Fynske Bank støtter enstemmigt Fusionen og anbefaler Fynske Banks aktionærer at stemme for og vedtage Fusionen samt de øvrige forslag, der vil blive foreslået af Fynske Banks bestyrelse på den ekstraordinære generalforsamling i forbindelse med Fusionen.

Fritagelsesdokument

I henhold til undtagelserne i artikel 1(4)(g) og artikel 1(5)(f) i Prospektforordningen (EU) nr. 2017/1129, er Fynske Bank ikke forpligtet til at offentliggøre et prospekt om Fusionen og om udstedelsen og optagelsen til handel og officiel notering af Vederlagsaktierne, der skal udstedes som Fusionsvederlag, forudsat at Fynske Bank offentliggør et fritagelsesdokument i henhold til Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/528. I forbindelse med den fusionsaftale, der blev indgået den 6. maj 2025, blev der den 20. maj 2025 offentliggjort et fritagelsesdokument. Dette fritagelsesdokument vil blive erstattet af et nyt fritagelsesdokument. Fritagelsesdokumentet skal bl.a. beskrive Fusionen mellem Fynske Bank og Nordfyns Bank og Fusionens indvirkning på Fusionsbanken. Fritagelsesdokumentet vil blive offentliggjort senest samtidig med indkaldelserne til de respektive ekstraordinære generalforsamlinger i Fynske Bank og Nordfyns Bank, hvor der vil stilles forslag om Fusionens vedtagelse.

Skattemæssige forhold

Det er hensigten og forventningen, at Fusionen vil blive gennemført som en skattefri fusion i medfør af fusionsskatteloven.

Fritagelsesdokumentet vil indeholde yderligere oplysninger om relevante skattemæssige forhold i relation til Fusionen.

Rådgivere

Fynske Bank rådgives af Deloitte Corporate Finance som finansiel rådgiver og Accura Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver.

Nordfyns Bank rådgives af Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland som finansiel rådgiver og Bech-Bruun Advokatpartnerselskab som juridisk rådgiver.

Primetime Kommunikation har været kommunikationsrådgiver for Fynske Bank, og Ulveman & Børsting har været kommunikationsrådgiver for Nordfyns Bank.

Mulighed for opfølgende interviews

Der er mulighed for at gennemføre interviews med hhv. Fynske Bank og Nordfyns Bank mandag.


Yderligere oplysninger

For yderligere oplysninger om Fusionen (hvor relevante fusionsdokumenter tillige vil blive gjort tilgængelige, når de er udarbejdet) henvises til:

Nordfyns Banks hjemmeside: https://nordfynsbank.dk/om-os/investor/fs

Fynske Banks hjemmeside: www.fynskebank.dk/fusion

Kontaktinformation

Fynske Bank
Primetime
Laura Kristensen
Tlf. +45 28 70 32 96 
lkr@primetime.dk 

Nordfyns Bank
Ulveman & Børsting
Anne Fønss Bach
Tlf. +45 53 62 47 94
afb@ulvemanborsting.com

Vigtig meddelelse

Udsagnene i denne meddelelse kan indeholde "fremadrettede udsagn", der udtrykker forventninger til fremtidige begivenheder eller resultater. Fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk, herunder "mener", "skønner", "forudser", "regner med", "forventer", "agter", "kan", "vil", "søger", "bør" og "tilsigter" eller negationer eller andre variationer af hver af ovenstående eller sammenlignelige udtryk, og på drøftelser om strategi, planer, målsætninger, mål, fremtidige begivenheder eller hensigter. Disse udsagn er baseret på aktuelle forventninger og indebærer risici og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og afhænger af omstændigheder, der måske eller måske ikke indtræffer i fremtiden. Der er en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater eller udviklingen afviger væsentligt fra dem, der direkte eller indirekte skabes gennem de fremadrettede udsagn. Hver af de antagelser, der ligger til grund for fremadrettede udsagn, kan vise sig at være unøjagtige eller ukorrekte, og det er derfor ikke sikkert, at de resultater, der forventes i fremadrettede udsagn, faktisk opnås. Intet i denne meddelelse skal fortolkes som en bekræftelse af, at Fusionen vil blive gennemført, eller af omfanget af Fusionen eller prisen på Vederlagsaktierne. Modtagere af denne meddelelse opfordres kraftigt til ikke at lægge utilbørlig vægt på nogen af ovenstående udsagn. Der er ingen garanti for, at de mål og forventninger, der er beskrevet ovenfor, vil blive realiseret eller vise sig at være korrekte. Da disse udsagn er baseret på antagelser og/eller skøn og er underlagt risici og usikkerheder, kan de faktiske resultater eller udfald afvige væsentligt fra dem, der er beskrevet ovenfor.

Denne meddelelse er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer udstedt af Nordfyns Bank eller af Fynske Bank i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner. Denne meddelelse udgør ikke et udbudsdokument eller et prospekt som defineret i forordning (EU) nr. 2017/1129 af 14. juni 2017 med senere ændringer, og intet heri indeholder et udbud af værdipapirer.

Denne meddelelse og oplysningerne heri er udelukkende til orientering og må ikke distribueres i eller til De Forenede Amerikanske Stater (herunder USA's territorier og besiddelser, amerikanske delstater og District of Columbia) ("USA") eller i eller til andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og denne meddelelse og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i sådanne jurisdiktioner.

Meddelelsen og oplysningerne heri er ikke anbefalet af nogen amerikansk føderal eller statslig værdipapirskommission eller nogen tilsynsmyndighed i USA. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

Hverken denne meddelelse eller nogen af oplysningerne heri er blevet eller vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA. Vederlagsaktierne må hverken direkte eller indirekte udbydes, sælges, accepteres, udnyttes, videresælges, gives afkald på, overføres, distribueres, tegnes, erhverves, pantsættes eller leveres i USA, medmindre det sker i henhold til en undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med gældende og anden værdipapirlovgivning i USA. Der fremsættes ikke et offentligt udbud af Vederlagsaktier i USA. Aktionærer og investorer i USA kan være udelukket fra at modtage Vederlagsaktier.

Der vil ikke være nogen deltagelse i opfordring, udbud eller salg af Vederlagsaktier i eller rettet mod USA, og der vil ikke være nogen deltagelse i aktiviteter vedrørende Vederlagsaktierne i eller rettet mod USA.

For så vidt angår medlemsstaterne i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, bortset fra Danmark, er denne meddelelse kun stilet til og rettet mod investorer i medlemsstater i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der opfylder kriterierne for en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt.

For så vidt angår Storbritannien er ingen værdipapirer, som Fynske Bank har udstedt, blevet udbudt, og de vil ikke blive udbudt, til offentligheden i Storbritannien, medmindre der offentliggøres et prospekt vedrørende Vederlagsaktierne, som er blevet godkendt af Financial Conduct Authority i Storbritannien i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129, idet den udgør en del af den nationale lovgivning i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, ("UK Prospektforordning") og Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"), bortset fra at Vederlagsaktierne til enhver tid kan udbydes til offentligheden i Storbritannien i henhold til følgende undtagelser i UK Prospektforordning: (a) til en juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i § 2 i UK Prospektforordning, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i § 2 i UK Prospektforordning), eller (c) efter andre omstændigheder, der er omfattet af § 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af Vederlagsaktier ikke kræver, at Fynske Bank eller den finansielle rådgiver offentliggør et prospekt i henhold til § 85 i FSMA eller artikel 3 i UK Prospektforordning eller et prospekttillæg i henhold til artikel 23 i UK Prospektforordning.

I Storbritannien distribueres denne meddelelse på basis af, at en given transaktion vil falde ind under artikel 62 i den britiske FSMA, I forhold til hvilken, reguleringen i kapitel 21 i FSMA ikke finder anvendelse.

forlængelse af selskabsmeddelelse d.d. fra Aktieselskabet Nordfyns Bank ("Nordfyns Bank") vedrørende aflysning af den indkaldte ekstraordinære generalforsamling i Nordfyns Bank, der var indkaldt til afholdelse den 18. juni 2025, meddeler Fynske Bank A/S ("Fynske Bank") hermed, at den tilsvarende ekstraordinære generalforsamling i Fynske Bank, der, med henvisning til selskabsmeddelelse nr. 10 af 20. maj 2025, var indkaldt til afholdelse den 18. juni 2025, ligeledes aflyses.

Fynske Bank har noteret sig Nordfyns Banks hensigt om at indlede en dialog med Fynske Bank om fusionen. Fynske Bank ser fortsat et stærkt strategisk rationale for fusionen og forholder sig derfor positiv overfor ønsket om at indlede en dialog herom. 

For yderligere information, kontakt venligst:

Adm. direktør Henning Dam, tlf. 2343 7425. 

Med venlig hilsen
Fynske Bank A/S

¹ De 54%% udtrykker stigning i resultat før skat pr. udestående Nordfyns Bank aktie omregnet til Fynske Bank aktier baseret på det aftalte bytteforhold. Resultat før skat er beregnet på midtpunktet af bankernes udmeldte forventninger til regnskabsåret 2025 tillagt fuldt indfasede synergier.

² Dog undtagen Nordfyns Banks administrerende direktør, der som led i fusionen vil indgå en ny direktørkontrakt med Fusionsbanken.

Vedhæftet fil

• Selskabsmeddelse 2025-13