Nykredit Realkredit A/S

Offentliggørelse af det foreløbige resultat for, og afslutning af Nykredits anbefalede frivillige offentlige købstilbud på Spar Nord Bank A/S - Nykredit Realkredit A/S

DENNE MEDDELELSE ER OFFENTLIGGJORT I HENHOLD TIL § 21, STK. 3 I BEKENDTGØRELSE NR. 636 AF 15. MAJ 2020

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREK-TE, I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE RET ELLER REGULERING I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Offentliggørelse af det foreløbige resultat for, og afslutning af Nykredits anbefalede frivillige offentlige købstilbud på Spar Nord Bank A/S

21. maj 2025

Nykredit offentliggør det foreløbige resultat vedrørende anbefalet frivilligt offentligt købstilbud på Spar Nord Bank A/S

Nykredit Realkredit A/S (”Nykredit”) offentliggjorde i henhold til overtagelsesbekendtgørelsens¹ § 4, stk. 1 den 10. december 2024, at Nykredit ville fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud (”Tilbuddet”) om at erhverve alle aktierne i Spar Nord Bank A/S (”Spar Nord Bank”), med undtagelse af Spar Nord Banks egne aktier, for en kontant pris på DKK 210 pr. aktie, hvilket værdiansætter den samlede udstedte aktiekapital i Spar Nord Bank til DKK 24,7 mia. Tilbudskursen er, som omtalt i tillæg af 2. april 2025, efterfølgende forhøjet til DKK 210,50 pr. aktie.

Nykredit offentliggjorde den 8. januar 2025 tilbudsdokumentet vedrørende Tilbuddet (”Tilbudsdokumentet”), som godkendt af Finanstilsynet i overensstemmelse med overtagelsesbekendtgørelsens § 11. Tilbudsdokumentet er senest suppleret ved tillæg af 23. april 2025.

Nykredit meddeler i dag det foreløbige resultat af Tilbuddet i henhold til overtagelsesbekendtgørelsens § 21, stk. 3.

Det foreløbige resultat

Tilbudsperioden, som fastsat i Tilbudsdokumentet og som senest ændret ved tillæg af 23. april 2025, udløb i går den 20. maj 2025 kl. 23:59 CEST.

Nykredits foreløbige og ikke-bindende optælling af accepter viser, at Nykredit har modtaget accepter for 72.169.403 aktier svarende til 61,32 procent af selskabskapitalen og de tilknyttede stemmerettigheder i Spar Nord Bank.

Nykredit ejer på tidspunktet for offentliggørelsen af denne meddelelse 38.646.475 Spar Nord Bank Aktier svarende til 32,83 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank. Baseret på den foreløbige optælling af accepter udgør de modtagne accepter sammenlagt med Nykredits ejerandel i Spar Nord Bank 96,54 procent af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Spar Nord Bank, eksklusive Spar Nord Banks beholdning af egne aktier.

Beregningen af modtagne accepter er foreløbig og kan blive justeret gennem en verifikationsproces, der i øjeblikket pågår i Carnegie Investment Bank, Filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, som er udpeget som afviklingsbank.

Nykredit har, som offentliggjort ved meddelelse af 20. maj 2025, modtaget alle nødvendige myndighedsgodkendelser for gennemførelse af Tilbuddet. Minimumsbetingelsen for accept er, baseret på den foreløbige optælling af accepter, ligeledes opfyldt. Nykredit anser dermed på datoen for denne meddelelse alle de i Tilbudsdokumentet fastsatte betingelser for gennemførelse af Tilbuddet som opfyldt. Som følge heraf afsluttes Tilbuddet, og Nykredit har med forbehold for den endelige opgørelse af accepter til hensigt at gennemføre Tilbuddet på de vilkår, der fremgår af Tilbudsdokumentet.

Det endelige resultat

Nykredit vil, i overensstemmelse med § 21, stk. 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen, senest den 23. maj 2025 offentliggøre det endelige resultat af Tilbuddet.

Afvikling

Tilbuddet vil blive afregnet kontant gennem aktionærernes egne kontoførende institutter senest tre (3) hverdage efter offentliggørelsen af det endelige resultat, hvilket vil være den 28. maj 2025, såfremt det endelige resultat offentliggøres den 23. maj 2025.

Tvangsindløsning og afnotering

Da Nykredit ved gennemførelsen af Tilbuddet står til at opnå en ejerandel svarende til mere end 90 procent af aktiekapitalen og de tilknyttede stemmerettigheder i Spar Nord Bank (eksklusive egne aktier), er det Nykredits hensigt, som beskrevet i Tilbudsdokumentet afsnit 7.8, at indlede og gennemføre tvangsindløsning af de tilbageværende Spar Nord Bank aktionærer i henhold til selskabslovens §§ 70-72.

Nykredit har desuden til hensigt at søge Spar Nord Bank aktierne slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S som beskrevet i Tilbudsdokumentets afsnit 7.9.

Nykredit vil i tilknytning hertil anmode Spar Nord Bank om at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, hvor Nykredit vil fremsætte forslag om ændringer af Spar Nord Banks vedtægter.

Nærmere information vedrørende tvangsindløsning og afnotering vil blive offentliggjort i separate meddelelser.

Yderligere oplysninger

Kontaktpersoner:

Investor contact:

Morten Bækmand, Head of Investor Relations, Nykredit (+45 4455 1521)

Media contact:

Orhan Gökcen, Pressechef, Nykredit (+45 3121 0639)

For yderligere oplysninger om Tilbuddet henvises til: https://www.nykredit.com/kobstilbud-spar-nord/.

Denne meddelelse og Tilbudsdokumentet (med tillæg) henvender sig ikke til aktionærer i Spar Nord Bank A/S, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret (og i forhold til aktionærer i USA Section 14(e) og gældende bestemmelser i Regulation 14E udsted i henhold til U.S Securities Exchange Act af 1934, som ændret). Tilbuddet fremsættes ikke og vil ikke blive fremsat, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer bosiddende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Tilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne meddelelse, Tilbudsdokumentet eller noget andet dokument, der indeholder en henvisning til Tilbuddet, forventes og forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Tilbuddet eller i øvrigt. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af Tilbudsdokumentet (med tillæg) godkendt af Finanstilsynet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan det kan accepteres. Spar Nord Banks aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger.

Udelukkede jurisdiktioner

Tilbuddet fremsættes ikke, og accept af Tilbuddet om salg af Spar Nord Bank aktier accepteres ikke, hverken direkte eller indirekte, i eller fra nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, eller hvis dette ville kræve registrering, godkendelse eller øvrige tiltag hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i Tilbudsdokumentet, (de ” Udelukkede Jurisdiktioner”). Hverken USA eller Storbritannien er en Udelukket Jurisdiktion.

Udelukkede Jurisdiktioner omfatter, uden at være begrænset hertil: Australien, Canada, Hong Kong, Japan, New Zealand og Sydafrika.

Personer, der modtager dokumenter eller oplysninger vedrørende Tilbuddet (herunder depotforvaltere, kontoførende Institutter, nominees, trustees, repræsentanter, værger eller andre formidlere) bør ikke distribuere, videresende, overføre eller sende dem i eller til en Udelukket Jurisdiktion eller bruge post eller andre midler i eller til en Udelukket Jurisdiktion i forbindelse med Tilbuddet. Personer (herunder uden begrænsning depositarer, depotbanker, nominees, trustees, repræsentanter, betroede eller andre formidlere), som agter at videreformidle denne meddelelse, Tilbudsdokumentet, tillæg eller noget relateret dokument til en jurisdiktion uden for Danmark eller USA, bør gøre sig bekendt med disse restriktioner, inden de foretager sig noget. Enhver manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder lovgivningen om værdipapirer. Personer der modtager denne meddelelse, Tilbudsdokumentet, tillæg, en acceptblanket og/eller andre dokumenter vedrørende Tilbuddet, eller som på anden måde kommer i besiddelse af sådanne dokumenter, skal informere sig om og overholde alle sådanne restriktioner.

Nykredit er ikke ansvarlig for at sikre, at distribution, udlevering eller formidling af denne meddelelse, Tilbudsdokumentet eller tillæg til aktionærer uden for Danmark, USA og Storbritannien er i overensstemmelse med gældende lovgivning i nogen anden jurisdiktion end Danmark, USA og Storbritannien.

Vigtige oplysninger til aktionærer i USA

Tilbuddet omhandler aktierne i Spar Nord Bank, et aktieselskab, der er stiftet, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, i Danmark, og som er underlagt oplysnings- og procedurekravene i henhold til dansk lovgivning, herunder kapitalmarkedsloven og overtagelsesbekendtgørelsen.

Tilbuddet fremsættes til aktionærer i Spar Nord Bank i USA i overensstemmelse med de gældende amerikanske regler om købstilbud i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934 med senere ændringer (“U.S. Exchange Act”), herunder Regulation 14E udstedt i medfør deraf, med forbehold for fritagelse for “Tier II”-købstilbud, og i øvrigt i henhold til kravene i henhold til dansk lovgivning og praksis.

Amerikanske aktionærer i Spar Nord Bank bør således være opmærksomme på, at denne meddelelse og alle andre dokumenter vedrørende Tilbuddet er udarbejdet i overensstemmelse med og vil være underlagt oplysnings- og andre procedurekrav, herunder med hensyn til tilbagekaldelsesrettigheder, tidsplanen for Tilbuddet, afviklingsprocedurer og betalingsfrister, i henhold til dansk lovgivning og praksis, der kan afvige væsentligt fra de krav, der er gældende i henhold til den nationale lovgivning og praksis om købstilbud i USA. Endvidere er regnskabsoplysningerne indeholdt i denne meddelelse eller i Tilbudsdokumentet ikke udarbejdet i overensstemmelse med, eller på grundlag af, de almindeligt anerkendte amerikanske regnskabsprincipper og kan derfor muligvis afvige fra eller ikke være sammenlignelige med regnskabsoplysninger for amerikanske selskaber.

I overensstemmelse med dansk lovgivning og praksis, og i det omfang det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan Nykredit, Nykredits associerede virksomheder eller førnævntes nominees eller mæglere (der handler som befuldmægtigede eller i lignende egenskab for Nykredit eller Nykredits associerede virksomheder, alt efter omstændighederne) til enhver tid, og på anden vis end i henhold til Tilbuddet, direkte eller indirekte købe eller indgå aftale om køb uden for USA af aktier i Spar Nord Bank eller værdipapirer, der kan konverteres, ombyttes eller udnyttes til sådanne aktier i Spar Nord Bank, før eller i løbet af den periode, hvor det er muligt at acceptere Tilbuddet. Sådanne køb kan ske enten i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Eventuelle oplysninger om sådanne køb vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen og relevante elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende lovgivning. I det omfang oplysninger om sådanne køb eller aftaler om køb offentliggøres i Danmark, vil oplysningerne blive offentliggjort i form af en pressemeddelelse eller på anden vis, der med rimelighed anses for at oplyse amerikanske aktionærer i Spar Nord Bank herom.

Med forbehold af gældende dansk ret og amerikansk værdipapirlovgivning, herunder Rule 14e-5 i U.S. Exchange Act, kan de finansielle rådgivere for Nykredit eller deres respektive associerede virksomheder desuden som led i deres almindelige handelsvirksomhed handle med værdipapirer i Spar Nord Bank, hvilket bl.a. kan omfatte køb og aftaler om køb af sådanne værdipapirer.

Amerikanske aktionærer kan muligvis ikke få forkyndt stævning i USA mod Spar Nord Bank, Nykredit eller nogen af deres respektive associerede virksomheder eller deres respektive direktions- eller bestyrelsesmedlemmer, hvoraf alle eller nogle kan være hjemmehørende uden for USA, eller få fuldbyrdet domme afsagt af amerikanske domstole mod nogen af dem baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning eller anden amerikansk lovgivning. Der kan muligvis ikke anlægges sag mod Nykredit, Spar Nord Bank og/eller deres respektive direktions- og bestyrelsesmedlemmer (alt efter omstændighederne) ved en domstol uden for USA for overtrædelse af amerikansk lovgivning. Endvidere kan Nykredit og Spar Nord Bank eller deres respektive associerede virksomheder, alt efter omstændighederne, muligvis ikke tvinges til at underkaste sig en dom afsagt af en domstol i USA. Det kan desuden være vanskeligt at opnå tvangsfuldbyrdelse i Danmark i sager anlagt ved amerikanske domstole eller sager om tvangsfuldbyrdelse af domme afsagt af amerikanske domstole baseret på bestemmelser om civilretligt ansvar i den amerikanske føderale værdipapirlovgivning.

Tilbuddet kan, hvis det gennemføres, få konsekvenser med hensyn til amerikansk føderal skat og i henhold til gældende amerikansk og lokal, herunder ikke-amerikansk, skattelovgivning. Alle aktionærer i Spar Nord Bank opfordres til straks at rådføre sig med egne uafhængige professionelle rådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af Tilbuddet.

HVERKEN DET AMERIKANSKE BØRSTILSYN (SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) ELLER NOGET ANDET BØRSTILSYN ELLER NOGEN ANDEN TILSYNSMYNDIGHED I NOGEN AMERIKANSK DELSTAT HAR GODKENDT ELLER AFVIST AT GODKENDE TILBUDDET ELLER DENNE MEDDELELSE, UDTALT SIG OM RIMELIGHEDEN AF ELLER FORDELENE VED TILBUDDET ELLER AFGIVET EN ERKLÆRING OM NØJAGTIGHEDEN ELLER FULDSTÆNDIGHEDEN AF DENNE MEDDELELSE ELLER NOGET TILBUDSDOKUMENT. ENHVER ERKLÆRING OM DET MODSATTE BETRAGTES SOM EN KRIMINEL HANDLING I USA.

1 Bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020

Vedhæftet fil

• Meddelelse om foreløbigt resultat