Fynske Bank A/S

Offentliggørelse af fritagelsesdokument i forbindelse med fusionen mellem Fynske Bank og Nordfyns Bank

Selskabsmeddelelse nr. 2025/09

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, SINGAPORE, NEW ZEALAND, JERSEY, THAILAND ELLER MEXICO, UNDTAGET SOM TILLADT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.

Fynske Bank A/S (”Fynske Bank”) og Aktieselskabet Nordfyns Bank (”Nordfyns Bank”) offentliggjorde den 6. maj 2025, at de havde indgået en aftale om en ligeværdig fusion med henblik på at skabe Fyns stærkeste bank ("Fusionen") med Fynske Bank som den fortsættende bank (”Fusionsbanken”). Der henvises til Fynske Banks selskabsmeddelelse nr. 2025/07 af 6. maj 2025.

Fynske Bank og Nordfyns Bank vil i dag offentliggøre indkaldelser til deres respektive ekstraordinære generalforsamlinger med henblik på deres respektive aktionærers vedtagelse af Fusionens gennemførelse. Som angivet i Fynske Banks selskabsmeddelelse nr. 2025/07 af 6. maj 2025, støtter bestyrelserne i både Fynske Bank og Nordfyns Bank Fusionen og anbefaler enstemmigt deres respektive aktionærer at stemme for og vedtage Fusionen samt de øvrige forslag, der i forbindelse med Fusionen vil blive foreslået af bestyrelsen i henholdsvis Fynske Bank og Nordfyns Bank.

Fritagelsesdokumentet
Fynske Bank har i dag offentliggjort et fritagelsesdokument ("Fritagelsesdokumentet"), som er udarbejdet med henblik på at kunne udstede, levere og tildele nye aktier i Fynske Bank som fusionsvederlag i forbindelse med Fusionen, og at sådanne nye aktier kan optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Fritagelsesdokumentet indeholder relevante oplysninger for blandt andre aktionærerne i Fynske Bank og Nordfyns Bank, herunder en beskrivelse af Fynske Bank, Nordfyns Bank og Fusionsbanken, visse risikofaktorer forbundet med Fusionen samt en beskrivelse af skattemæssige forhold.

Fritagelsesdokumentet er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning og er udarbejdet som et fritagelsesdokument i overensstemmelse med undtagelserne i artikel 1(4)(g) og 1(5)(f) i EU Prospektforordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektforordningen") og i overensstemmelse med kravene i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/528 (den "Delegerede Forordning"). Fritagelsesdokumentet udgør ikke et prospekt i henhold til Prospektforordningen og har ikke været genstand for kontrol eller godkendelse af Finanstilsynet som den relevante kompetente myndighed i henhold til Prospektforordningen.

Fritagelsesdokumentet vil – med forbehold for lovmæssige begrænsninger i visse jurisdiktioner – være tilgængeligt fra den 20. maj 2025 på Fynske Banks og Nordfyns Banks hjemmesider: www.fynskebank.dk/fusion og https://nordfynsbank.dk/om-os/investor/fs. Der er også udarbejdet en mere kortfattet brochure, som tillige er tilgængelig på de førnævnte hjemmesider. Det er ikke hensigten, at Fritagelsesdokumentet vil blive genudgivet eller opdateret.

I overensstemmelse med kravene i den Delegerede Forordning inkluderer Fritagelsesdokumentet visse ikke-reviderede kombinerede proforma regnskabsoplysninger for Fusionsbanken, som er udarbejdet og præsenteret alene med det formål at give en illustrativ, estimeret og hypotetisk præsentation af Fusionsbankens aktiver, passiver, finansielle stilling og driftsresultater, forudsat at Fusionen havde fundet sted pr. 31. december 2024.

For yderligere information, kontakt venligst:
Adm. direktør Henning Dam, tlf. 2343 7425.

Med venlig hilsen
Fynske Bank A/S

Udsagnene i denne meddelelse og Fritagelsesdokumentet kan indeholde "fremadrettede udsagn", der udtrykker forventninger til fremtidige begivenheder eller resultater. Fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk, herunder "mener", "skønner", "forudser", "regner med", "forventer", "agter", "kan", "vil", "søger", "bør" og "tilsigter" eller negationer eller andre variationer af hver af ovenstående eller sammenlignelige udtryk, og på drøftelser om strategi, planer, målsætninger, mål, fremtidige begivenheder eller hensigter. Disse udsagn er baseret på aktuelle forventninger og indebærer risici og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og afhænger af omstændigheder, der måske eller måske ikke indtræffer i fremtiden. Der er en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater eller udviklingen afviger væsentligt fra dem, der direkte eller indirekte skabes gennem de fremadrettede udsagn. Hver af de antagelser, der ligger til grund for fremadrettede udsagn, kan vise sig at være unøjagtige eller ukorrekte, og det er derfor ikke sikkert, at de resultater, der forventes i fremadrettede udsagn, faktisk opnås. Intet i denne meddelelse skal fortolkes som en bekræftelse af, at Fusionen vil blive gennemført, eller af omfanget af Fusionen eller prisen på Vederlagsaktierne. Modtagere af denne meddelelse opfordres kraftigt til ikke at lægge utilbørlig vægt på nogen af ovenstående udsagn. Der er ingen garanti for, at de mål og forventninger, der er beskrevet ovenfor, vil blive realiseret eller vise sig at være korrekte. Da disse udsagn er baseret på antagelser og/eller skøn og er underlagt risici og usikkerheder, kan de faktiske resultater eller udfald afvige væsentligt fra dem, der er beskrevet ovenfor.

Hverken denne meddelelse eller Fritagelsesdokumentet er et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer udstedt af Nordfyns Bank eller af Fynske Bank i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner. Denne meddelelse udgør ikke et udbudsdokument eller et prospekt som defineret i forordning (EU) nr. 2017/1129 af 14. juni 2017 med senere ændringer, og intet heri indeholder et udbud af værdipapirer.

Denne meddelelse, Fritagelsesdokumentet og oplysningerne deri er udelukkende til orientering og må ikke distribueres i eller til De Forenede Amerikanske Stater (herunder USA's territorier og besiddelser, amerikanske delstater og District of Columbia) ("USA") eller i eller til andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og denne meddelelse, Fritagelsesdokumentet og oplysningerne deri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i sådanne jurisdiktioner.

Meddelelsen, Fritagelsesdokumentet og oplysningerne deri er ikke anbefalet af nogen amerikansk føderal eller statslig værdipapirskommission eller nogen tilsynsmyndighed i USA. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

Hverken denne meddelelse, Fritagelsesdokumentet eller nogen af oplysningerne deri er blevet eller vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA. Vederlagsaktierne må hverken direkte eller indirekte udbydes, sælges, accepteres, udnyttes, videresælges, gives afkald på, overføres, distribueres, tegnes, erhverves, pantsættes eller leveres i USA, medmindre det sker i henhold til en undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med gældende og anden værdipapirlovgivning i USA. Der fremsættes ikke et offentligt udbud af Vederlagsaktier i USA. Aktionærer og investorer i USA kan være udelukket fra at modtage Vederlagsaktier.

Der vil ikke være nogen deltagelse i opfordring, udbud eller salg af Vederlagsaktier i eller rettet mod USA, og der vil ikke være nogen deltagelse i aktiviteter vedrørende Vederlagsaktierne i eller rettet mod USA.

For så vidt angår medlemsstaterne i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, bortset fra Danmark, er denne meddelelse og Fritagelsesdokumentet kun stilet til og rettet mod investorer i medlemsstater i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der opfylder kriterierne for en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt.

For så vidt angår Storbritannien er ingen værdipapirer, som Fynske Bank har udstedt, blevet udbudt, og de vil ikke blive udbudt, til offentligheden i Storbritannien, medmindre der offentliggøres et prospekt vedrørende Vederlagsaktierne, som er blevet godkendt af Financial Conduct Authority i Storbritannien i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129, idet den udgør en del af den nationale lovgivning i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, ("UK Prospektforordning") og Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"), bortset fra at Vederlagsaktierne til enhver tid kan udbydes til offentligheden i Storbritannien i henhold til følgende undtagelser i UK Prospektforordning: (a) til en juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i § 2 i UK Prospektforordning, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i § 2 i UK Prospektforordning), eller (c) efter andre omstændigheder, der er omfattet af § 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af Vederlagsaktier ikke kræver, at Fynske Bank eller den finansielle rådgiver offentliggør et prospekt i henhold til § 85 i FSMA eller artikel 3 i UK Prospektforordning eller et prospekttillæg i henhold til artikel 23 i UK Prospektforordning.

I Storbritannien distribueres denne meddelelse og Fritagelsesdokumentet på basis af, at en given transaktion vil falde ind under artikel 62 i den britiske FSMA, I forhold til hvilken, reguleringen i kapitel 21 i FSMA ikke finder anvendelse.

Vedhæftet fil

• Selskabsmeddelelse - Offentliggørelse af fritagelsesdokument 20.05.2025