Bavarian Nordic A/S

Bavarian Nordic A/S - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

KØBENHAVN, Danmark, 12. marts 2025 – I overensstemmelse med vedtægternes §§ 10-14 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:

Onsdag den 9. april 2025 kl. 16.00

hos Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten, Danmark, med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Fremlæggelse af samt vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
5. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revision.
8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

1. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til i perioden indtil den 30. juni 2026 at forhøje selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt kr. 78.854.850 svarende til 10% af selskabets aktiekapital.
   
   
2. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til i perioden indtil 30. juni 2026 at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til tegning af nye aktier i selskabet og at bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 78.854.850, svarende til 10% af selskabets aktiekapital. Ved udnyttelse af bemyndigelserne i forslag 8a og 8b, er bestyrelsen samlet bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med i alt op til nominelt kr. 78.854.850 (7.885.485 stk. aktier à DKK 10).
   
   
3. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til i perioden indtil 31. december 2026 at udstede warrants (tegningsoptioner), der giver ret til tegning af aktier af indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 og at medtage i bemyndigelsen, at antallet af aktier kan blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af udstedte warrants i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af warrants. Warrants kan kun udstedes til ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber (dvs. warrants kan ikke udstedes til selskabets direktion).
   
   
4. Forslag om godkendelse af vederlagspolitikken.
   
   
5. Forslag om godkendelse af honorar til bestyrelsen og bestyrelsesudvalgene for det igangværende regnskabsår.
   
   
6. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier på vegne af selskabet.

Uddybning af udvalgte dagsordenspunkter:

Ad dagsordenens punkt 3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til 2025.

Ad dagsordenens punkt 4) Fremlæggelse af samt vejledende afstemning om vederlagsrapporten.
Bestyrelsen foreslår, at vederlagsrapporten for 2024 godkendes.

Ad dagsordenens punkt 6) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Luc Debruyne, Frank Verwiel, Anne Louise Eberhard, Heidi Hunter, Johan van Hoof og Montse Montaner. Anders Gersel Pedersen, medlem af bestyrelsen, har oplyst bestyrelsen om, at han ikke ønsker at genopstille. Hvis valgt, vil bestyrelsen bestå af 3 kvindelige og 3 mandlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Anbefalingerne for god Selskabsledelse anbefaler at mindst halvdelen af selskabets bestyrelsesmedlemmer valgt af generalforsamlingen er uafhængige af selskabet. 6 ud af 6 af de nominerede kandidater anses for uafhængige, og bestyrelsen vil således fortsat opfylde anbefalingen, hvis kandidaterne vælges.

Om bestyrelsens medlemmer, der er på valg, oplyses følgende:

Luc Debruyne
Formand for bestyrelsen siden 2023. Formand for nominerings- og vederlagsudvalget siden 2023 samt medlem af videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2023. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2025. Luc Debruyne er belgisk statsborger, og født i 1963.

Luc Debruyne er tidligere President Global Vaccines hos GSK, hvor han var medlem af deres Corporate Executive Team, og en virksomhedsleder med mere end 30 års erfaring i lægemiddelindustrien.

Nuværende stillinger: Formand for Fund Plus. Medlem af bestyrelsen i University Hospitals UZ Leuven og Zorg KU Leuven. Medlem af the Institutional Advisory Board hos VIB, Life Sciences Board hos Greenlight Biosciences Inc., og Global Listening Project. Strategy Advisor til den administrerende direktør ved CEPI, the Coalition for Epidemic Preparedness Innovations.

Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse; biovidenskab; folkesundhed; produktudvikling- og salg; strategi, fusioner og forretningsudvikling; økonomi, kapital- og risikostyring; personale og kultur og ESG.

Frank Verwiel, M.D., MBA
Medlem af bestyrelsen siden 2016. Medlem af nominerings- og vederlagsudvalget siden 2020 og videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2022. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2025. Frank Verwiel er hollandsk statsborger og bosiddende i USA, født i 1962.

Tidligere administrerende direktør i Aptalis Pharma, Inc.

Nuværende stillinger: Formand for bestyrelsen i Intellia Therapeutics, Inc.

Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse; biovidenskab; strategi, fusioner og forretningsudvikling; økonomi, kapital- og risikostyring og personale og kultur.

Anne Louise Eberhard, cand.jur. og BSc i informatik og økonomistyring
Medlem af bestyrelsen siden 2019. Formand for finans-, risiko- og revisionsudvalget siden 2020 og medlem af nominerings- og vederlagsudvalget siden 2023. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2025. Anne Louise Eberhard er dansk statsborger, og født i 1963.

Tidligere Senior Executive Vice President og Global Head of Corporate & Institutional Banking i Danske Bank A/S, og Chief Commercial Officer i Intrum AB.

Nuværende stillinger: Formand for bestyrelsen i Finansiel Stabilitet SOV. Bestyrelsesmedlem i FLSmidth & Co. A/S, Den Danske Unicef Fond, og VL 52 ApS. Medlem af bestyrelsen i EA Advice ApS. Medlem af bestyrelsen i Center for Strategisk CSRID, et dansk ESG-initiativ stiftet af EY og Erhvervslivets Tænketank og Fakultetsmedlem af Copenhagen Business School, Board Educations. 

Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse; strategi, fusioner og forretningsudvikling; økonomi, kapital- og risikostyring; personale og kultur; ESG og teknologi og digitalisering.

Heidi Hunter, MBA
Medlem af bestyrelsen siden 2023. Formand for videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2023. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2025. Heidi Hunter er amerikansk statsborger, og født i 1958.

Heidi Hunter er tidligere President ved Cardinal Health Specialty Solutions og har haft stillinger som Senior Vice President i UCB og Boehringer Ingelheim og været Vice President i IQVIA og Centocor (et Johnson & Johnson selskab).

Nuværende stillinger: Medlem af bestyrelsen i Vicore Pharma Holding AB, IO Biotech Inc. og Sutro BioPharma Inc.

Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse; biovidenskab; produktudvikling- og salg; strategi, fusioner og forretningsudvikling; økonomi, kapital- og risikostyring; personale og kultur; ESG og teknologi og digitalisering.

Johan van Hoof, M.D.
Medlem af bestyrelsen siden 2023. Medlem af videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget siden 2023 og medlem af finans-, risiko- og revisionsudvalget siden 2023. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2025. Johan van Hoof er belgisk statsborger, og født i 1957.

Tidligere Global Therapeutic Area Head, Infectious Diseases & Vaccines, R&D hos Janssen, den farmaceutiske afdeling af Johnson & Johnson (nu Johnson & Johnson Innovative Medicine). Tidligere Chief Operating Officer, R&D hos Johnson & Johnson. Forinden arbejdede Johan van Hoof mere end 20 år i vaccineindustrien hos Pasteur Mériuex Connaught (i dag Sanofi Aventis), Chiron Vaccines og GlaxoSmithKline (GSK) Biologicals. I denne periode havde han forskellige lederroller med stigende ansvar indenfor discovery, klinisk udvikling, QA-QC og regulatoriske anliggender.

Nuværende stillinger: Uafhængig rådgiver for biotek- og vaccineindustrien og for non-profit-organisationer og den akademiske verden. Herunder varetager han en rolle som (uafhængig) ledende videnskabelig rådgiver for Ziphius Vaccines, et startup vaccine selskab som er fokuseret på selvforstærkende mRNA-baserede vacciner, som stadig er i et præ-klinisk stadie.

Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse; biovidenskab; folkesundhed; produktudvikling- og salg; strategi, fusioner og forretningsudvikling.

Montse Montaner
Medlem af bestyrelsen siden november 2024. Uafhængig. Nuværende periode udløber i 2025. Montse Montaner er spansk statsborger, født i 1968.

Montse Montaner er tidligere Chief Quality Officer og den første Sustainability Officer i Novartis, hvor hun har haft flere stillinger.

Nuværende stillinger: Medlem af bestyrelsen i Children’s Tumor Foundation, CureAge Therapeutics, Ellab A/S og videnskabelig rådgiver for Nordic Capital. Montse Montaner er også direktør i sit private holdingselskab, Montaner & Associates GmbH.

Kompetencer indenfor: Virksomhedsledelse, biovidenskab, produktudvikling og salg, strategi, fusioner og forretningsudvikling, økonomi, kapital- og risikostyring, mennesker og kultur og ESG.

Ad dagsordenens punkt 7) Valg af revision
Bestyrelsen foreslår, at KPMG (CVR-nr. 25578198) genvælges som selskabets revisor.

Bestyrelsen foreslår endvidere at valg af KPMG som selskabets revisor også inkluderer udarbejdelse af revisionserklæring vedrørende selskabets bæredygtighedsrapportering.

Bestyrelsens forslag er fremsat i overensstemmelse med finans-, risiko- og revisionsudvalgets indstilling herom. Finans-, risiko-, og revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med tredjemand, der begrænser generalforsamlingens valg af revision eller revisionsfirma.

Ad dagsordenens punkt 8a) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelser indeholdt i vedtægternes § 5a, stk. 1-3 forhøjes og forlænges således at bestyrelsen i perioden indtil 30. juni 2026 bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 78.854.850 svarende til 10% af selskabets aktiekapital.

Forslaget indebærer, at vedtægternes § 5a stk. 1-3 ændres som følger:

"Stk. 1
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2026 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med op til i alt nominelt kr. 78.854.850 (7.885.485 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt efter deres aktiebesiddelse. Forhøjelsen af aktiekapitalen skal ske ved kontant indbetaling til en tegningskurs, der kan være lavere end aktiernes værdi.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

Stk. 2
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 30. juni 2026 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 78.854.850 (7.885.485 stk. aktier à kr. 10) ved tegning af nye aktier. De hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes.

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til en kurs, der ikke er lavere end markedskurs.

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen.

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt skal noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.

Stk. 3
Ved udnyttelse af bemyndigelserne i §§ 5a, stk. 1, stk. 2 og stk. 4, er bestyrelsen bemyndiget til maksimalt at forhøje aktiekapitalen med op til kr. 78.854.850 (7.885.485 stk. aktier à kr. 10)."

Ad dagsordenens punkt 8b) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til tegning af nye aktier i selskabet
Bestyrelsen foreslår at bestyrelsens bemyndigelser indeholdt i vedtægternes § 5a, stk. 4 forhøjes og forlænges således at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 30. juni 2026, ad én eller flere omgange, at optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til tegning af nye aktier i selskabet og at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 78.854.850, svarende til 10% af selskabets aktiekapital.

Forslaget indebærer at vedtægternes § 5a, stk. 4 ændres som følger:

”Stk. 4
I perioden indtil 30. juni 2026, er bestyrelsen bemyndiget til at optage lån i selskabet ved udstedelse af konvertible obligationer, som giver ret til at tegne aktier i selskabet op til en maksimal nominel værdi på kr. 78.854.850. Selskabets eksisterende aktionærer skal ikke have fortegningsrettigheder til at yde lån. Lånene skal indbetales kontant. Vilkårene for lånene og de konvertible obligationer skal besluttes af bestyrelsen.

Som en konsekvens af konverteringen af de konvertible obligationer, bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 30. juni 2026 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 78.854.850 (7.885.485 stk. aktier à kr. 10), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Selskabets eksisterende aktionærer har ikke fortegningsret til tegning af de aktier, der udstedes som følge af konverteringen af de konvertible obligationer.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af de konvertible obligationer, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne. De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.”

Ad dagsordenens punkt 8c) Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner)
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil 31. december 2026, ad én eller flere omgange, at udstede warrants (tegningsoptioner), der giver ret til tegning af aktier indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 (tilsvarende med nominelt kr. 20.000.000 sidste år). Bestyrelsen foreslår også, at bestyrelsen bemyndiges til at genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne og ikke-udnyttede warrants inden for denne bemyndigelses vilkår og tidsmæssige begrænsninger. Forslaget indebærer, at bestyrelsen bemyndiges til at træffe beslutning om den tilhørende kapitalforhøjelse som følge af udstedelse af warrants indtil den 1. april 2030. Som konsekvens heraf ændres § 5b i vedtægterne som følger:

”Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2026 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udstede warrants (tegningsoptioner) til ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber til tegning af indtil i alt nominelt kr. 20.000.000 (2.000.000 stk. aktier à kr. 10), dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af udstedte warrants i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af warrants. Warrants kan udnyttes ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Der kan ikke udstedes warrants til medlemmer af selskabets direktion eller bestyrelse (undtaget medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer (hvis sådanne er valgt), der modtager warrants i deres egenskab af ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber).

Indehaverne af udstedte warrants skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de udstedte warrants, således at fortegningsret til warrants og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer fraviges.

Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte warrants bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2030 til at forhøje aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt kr. 20.000.000 (2.000.000 stk. aktier à kr. 10), ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende reguleringer af udstedte warrants i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af warrants.

De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte warrants, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn samt noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet.”

Ad dagsordenspunkt 8d) Forslag om godkendelse af vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår at ændre vederlagspolitikken med henblik på at opdatere bestyrelsens vederlag, for at reflektere at der ikke længere skal kunne tildeles warrants til direktionen som en del af deres (aktiebaserede) vederlag og for at reflektere, at der skal gælde en treårig præstationsperiode for tildeling af Restricted Stock Units (RSUs) (betingede aktier) som en del af det langsigtede incitamentsprogram for direktionen (herunder nødvendige konsekvensændringer).

Vederlagspolitikken skal i sin helhed minimum hvert fjerde år stilles til godkendelse på generalforsamlingen. Bestyrelsen foreslår at vederlagspolitikken godkendes i sin helhed. Vederlagspolitikken blev senest godkendt i sin helhed på generalforsamlingen i 2024.

Vederlagspolitikken kan downloades fra www.bavarian-nordic.com/agm.

Ad dagsordenens punkt 8e) Godkendelse af forslag til honorar til bestyrelsen og bestyrelsesudvalg for det igangværende regnskabsår
Bestyrelsen foreslår at ændre honoraret til medlemmer af bestyrelsen for regnskabsåret 2025 som beskrevet nedenfor:

(i) Det årlige grundhonorar for bestyrelsesmedlemmer udgør kr. 317.000 (tidligere kr. 300.000); (ii) formanden oppebærer tre gange (3,0) (tilsvarende med sidste år) grundhonoraret svarende til kr. 951.000; og (iii) næstformanden oppebærer to gange (2,0) (tidligere 1,8 gange) grundhonoraret svarende til kr. 634.000.

Som ved tidligere år, foreslår bestyrelsen, at medlemmer af bestyrelsen, i tillæg til grundhonoraret, som en del af deres honorar modtager et antal aktier i form af RSUs med en værdi svarende til 50% af grundhonoraret på kr. 317.000 (for formanden dog svarende til 50% af tre gange (3,0) grundhonoraret og for næstformanden svarende til 50% af to gange (2,0) (tidligere 1,8 gange) grundhonoraret) i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at medlemmer af selskabets tre bestyrelsesudvalg, som ved tidligere år, oppebærer et yderligere årligt komitéhonorar på kr. 120.000 (tilsvarende med sidste år) for nominerings- og vederlagsudvalget, kr. 150.000 (tidligere kr. 120.000) for videnskabs-, teknologi- og investeringsudvalget og kr. 200.000 (tidligere kr. 120.000) for revisions- og risikoudvalget. Det foreslås også at formændene for bestyrelsesudvalgene, i overensstemmelse med vederlagspolitikken, oppebærer et højere honorar end de ordinære medlemmer, således at formanden for nominerings- og vederlagsudvalget oppebærer et honorar på kr. 240.000 (tilsvarende med sidste år), formanden for teknologi- og investeringsudvalget oppebærer et honorar på kr. 275.000 (tidligere kr. 240.000) og formanden for revisions- og risikoudvalget oppebærer et honorar på kr. 375.000 (tidligere kr. 240.000).

Bestyrelsen foreslår endeligt, som ved tidligere år, at hvert bestyrelsesmedlem oppebærer (i) et mødehonorar på kr. 5.000 for hvert bestyrelses- og/eller udvalgsmøde, dog således at mødehonoraret ikke kan overstige kr. 5.000 per dag eller (ii) for bestyrelsesmedlemmer, der rejser oversøisk for at deltage, et oversøisk rejsetillæg på USD 5.000. Herudover afholder selskabet bestyrelsesmedlemmers hermed forbundne rejseomkostninger, samt eventuelle sociale omkostninger forbundet med bestyrelsens og bestyrelsesudvalgenes honorar (f.eks. lovpligtige bidrag til social sikring i udlandet). 

Ad dagsordenens punkt 8f) Bemyndigelse af bestyrelsen til at erhverve egne aktier på vegne af selskabet
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til på vegne af selskabet at erhverve egne aktier i selskabet.

Der stilles derfor forslag om, at følgende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i overensstemmelse med selskabslovens § 198:

"Generalforsamlingen bemyndiger herved bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier under iagttagelse af selskabslovens § 198. Der kan maksimalt erhverves egne aktier for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget i forbindelse med køb af egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra kursen på selskabets aktier på Nasdaq Copenhagen på tidspunktet for erhvervelsen. Nærværende bemyndigelse gives til selskabets bestyrelse i perioden indtil 31. december 2026."

* * * * * * * *

Majoritetskrav
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8d, 8e og 8f kræves simpelt stemmeflertal. Punkt 4 kræver alene en vejledende afstemning.

Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 8a, 8b og 8c kræves særlig majoritet, jf. selskabslovens § 106 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun ske, såfremt forslagene hver især vedtages af mindst to tredjedele (2/3) såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Deltagelse, adgangskort og stemmerettigheder
Aktionærer, der ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal bestille adgangskort ikke senere end 4. april 2025, kl. 23:59, i overensstemmelse med § 11 i selskabets vedtægter.

Adgangskort udleveres til aktionærer, der har ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen. Enhver som er noteret som aktionær i ejerbogen på registreringsdatoen, 2. april 2025, er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen eller som inden denne dato har fremsat begæring herom.

Adgangskort kan bestilles elektronisk fra www.bavarian-nordic.com/agm via Aktionærportalen eller ved at downloade og udskrive bestillingsformularen, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside. Et behørigt udfyldt anmodningsskema kan også indsendes til Bavarian Nordic A/S’ aktionærregister hos Computershare A/S, e-mail: gf@computershare.dk eller med almindelig post til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D 1 sal, 2800 Kgs. Lyngby, Danmark. Anmodning om deltagelse kan også indgives til Computershare A/S på telefon: +45 45 46 09 97.

Adgangskort sendes til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmelding. Adgangskortet skal fremvises på generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.

Aktionærer der har bestilt adgangskort uden at angive deres e-mailadresse, kan afhente adgangskortet ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID (f.eks. pas eller kørekort).

Stemmesedler til afstemning på generalforsamlingen udleveres ved indgangen.

Afgivelse af fuldmagt
Aktionærer kan afgive stemme ved fuldmagt. En fuldmagt til selskabets bestyrelse kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan ske elektronisk på www.bavarian-nordic.com/agm www.bavarian-nordic.com/agmeller via fuldmagtsblanket, der downloades på selskabets hjemmeside. Blanketten indsendes som beskrevet ovenfor, og skal være selskabet i hænde senest den 4. april 2025 kl. 23:59. Fuldmægtigen kan endvidere afgive skriftlig og dateret fuldmagt på generalforsamlingen.

Afgivelse af brevstemme
Afgivelse af stemmer kan ligeledes ske ved brevstemme. Brevstemmer kan afgives elektronisk på www.bavarian-nordic.com/agm eller via brevstemmeblanket, der downloades på selskabets hjemmeside, udfyldes og indsendes på samme måde som ved afgivelse af fuldmagt, som beskrevet ovenfor. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest 8. april 2025 kl. 08:00. Har selskabet modtaget brevstemmen, kan brevstemmen ikke tilbagekaldes.

Skriftlige spørgsmål
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret på generalforsamlingen.

Sprog
Repræsentanter for selskabet vil holde deres indlæg på engelsk. Aktionærerne kan vælge at kommunikere på dansk eller engelsk. Der vil under generalforsamlingen være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk og fra dansk til engelsk.

Webcast
Generalforsamlingen transmitteres til aktionærerne via webcast på aktionærportalen, www.bavarian-nordic.com/agm under mødet. Aktionærer der følger generalforsamlingen via webcast, behøver ikke at bestille adgangskort.

Information på selskabets hjemmeside
Følgende dokumenter og oplysninger vil i perioden fra og med den 12. marts til og med d. 9. april 2025 være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.bavarian-nordic.com/agm: (1) Indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2024 indeholdende det reviderede årsregnskab og koncernregnskab mv., (4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (5) formularer til brug for stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

Aktiekapital
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 788.548.570 fordelt på aktier à kr. 1 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme.

Persondata
I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer selskabet visse personoplysninger. I den forbindelse henvises til selskabets privatlivspolitik: https://www.bavarian-nordic.com/privacy/privacy.aspx

Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic er et globalt vaccineselskab med en mission om at forbedre sundheden og redde liv gennem innovative vacciner. Vi er en foretrukken leverandør af mpox- og koppevacciner til regeringer med hensyn til at forbedre det offentlige sundhedsberedskab og har en førende produktportefølje af rejsevacciner. For mere information, besøg www.bavarian-nordic.com.

Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder fremadrettede udsagn, som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn omfatter udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk information. Alle fremadrettede udsagn skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget eller henvist til i denne erklæring. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet ved lov.

Kontakt investorer:
Rolf Sass Sørensen, Vice President Investor Relations, rss@bavarian-nordic.com, Tlf. +45 61 77 47 43

Kontakt presse:
Nicole Seroff, Vice President Corporate Communications, nise@bavarian-nordic.com, Tlf. + 45 53 88 06 03

Selskabsmeddelelse nr. 11 / 2025

Vedhæftet fil

• 2025-11-da