FirstFarms A/S

Constantinsborg A/S har besluttet at fremsætte et frivilligt kontant købstilbud til aktionærerne i FirstFarms A/S og vil søge FirstFarms A/S afnoteret

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, PUBLICERES ELLER UDLEVERES DIREKTE ELLER INDIREKTE I ELLER TIL NOGEN JURISDIKTION, HVOR DETTE VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOVGIVNING ELLER REGLER I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION, HERUNDER I USA

FirstFarms A/S (”FirstFarms”) har i dag modtaget meddelelse fra Constantinsborg A/S (”Tilbudsgiver”) om, at Tilbudsgiver har besluttet at fremsætte et frivilligt kontant købstilbud på alle aktier i FirstFarms (bortset fra egne aktier ejet af FirstFarms og aktier allerede ejet af Tilbudsgiver) (”Tilbuddet”). Tilbudsgiver er indirekte ejet og kontrolleret af Heartland A/S.

Meddelelsen om Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte Tilbuddet er vedhæftet og offentliggøres hermed i overensstemmelse med § 4, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud.

Ifølge meddelelsen fra Tilbudsgiver vil Tilbudsgiver tilbyde DKK 84,00 pr. aktie á nominelt DKK 10 med forbehold for justering for udbytte eller andre udlodninger besluttet eller udbetalt til aktionærerne i FirstFarms inden gennemførelsen af Tilbuddet.

Ifølge meddelelsen påtænker Tilbudsgiver, uanset resultatet af Tilbuddet, at fremsætte et forslag på FirstFarms ordinære generalforsamling den 29. april 2025 om, at FirstFarms aktier afnoteres fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Det er ifølge Tilbudsgiver desuden hensigten at konvertere Tilbudsgivers konvertible lån til aktier i FirstFarms forud for registreringsdatoen for generalforsamlingen.

Såfremt Tilbuddet ikke er gennemført forud for registreringsdatoen for FirstFarms ordinære generalforsamling, har Tilbudsgiver oplyst, at det er Tilbudsgivers hensigt at anmode FirstFarms bestyrelse om at indkalde til ekstraordinær generalforsamling, hvor forslag om afnotering af FirstFarms aktier fra Nasdaq Copenhagen A/S skal behandles.

Det er ifølge Tilbudsgiver ikke hensigten at gennemføre en tvangsindløsning af minoritetsaktionærerne i FirstFarms, selvom Tilbudsgiver måtte være berettiget hertil efter gennemførsel af Tilbuddet.

Baggrund for Tilbuddet, tilbudsdokument og redegørelse fra FirstFarms bestyrelse
Bestyrelsen i FirstFarms har ikke nærmere kendskab til vilkårene i Tilbuddet, udover hvad der fremgår af meddelelsen fra Tilbudsgiver, og bestyrelsen har således ikke haft lejlighed til at forholde sig til vilkårene, ligesom Tilbuddet ikke har været genstand for forhandling.

Tilbudsgiver er i henhold til de danske overtagelsestilbudsregler forpligtet til at offentliggøre et tilbudsdokument med de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet senest fire uger efter datoen for meddelelsen fra Tilbudsgiver. Tilbudsdokumentet skal godkendes af Finanstilsynet.

Bestyrelsen vil efter offentliggørelsen af tilbudsdokumentet forholde sig til og vurdere Tilbuddets nærmere vilkår og vil derefter offentliggøre sin redegørelse med fordele og ulemper ved Tilbuddet. Denne redegørelse vil blive offentliggjort inden udløbet af første halvdel af den tilbudsperiode, der angives i tilbudsdokumentet. Lise Kaae vil ikke deltage i udarbejdelsen af bestyrelsens redegørelse grundet hendes relation til Tilbudsgiver.

Tilbudsgiver skal i tilbudsdokumentet give oplysninger om Tilbudsgivers intentioner med FirstFarms og strategi herfor. Bestyrelsen i FirstFarms vil i sin redegørelse tilkendegive sin holdning til Tilbudsgivers strategiske planer for FirstFarms. Bestyrelsen fortsætter for nuværende den hidtidige strategi og drift af FirstFarms.

Tilbuddet vil ifølge Tilbudsgiver blive gennemført i overensstemmelse med dansk ret, og vilkårene og betingelserne for Tilbuddet vil fremgå af tilbudsdokumentet. Tilbuddet vil ifølge Tilbudsgiver være underlagt sædvanlige betingelser for gennemførelse, herunder at Tilbudsgiver opnår alle nødvendige myndighedsgodkendelser, men Tilbuddet vil ikke være betinget af noget minimumsacceptniveau, som nærmere omtalt i meddelelsen fra Tilbudsgiver.

Ansvarsfraskrivelse og information til aktionærer i udelukkede jurisdiktioner
Tilbuddet, når fremsat, vil ikke udgøre et tilbud, hverken direkte eller indirekte, til aktionærer, der er bosiddende i enhver jurisdiktion, hvor afgivelsen eller accepten af Tilbuddet ikke ville være i overensstemmelse med lovgivning om værdipapirer eller andre love eller bestemmelser i en sådan jurisdiktion, herunder USA. Denne meddelelse og øvrige dokumenter vedrørende Tilbuddet må ikke sendes, videresendes eller distribueres på nogen anden måde i nogen jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at sælge eller købe aktier i FirstFarms. Tilbuddet, når fremsat, vil udelukkende fremsættes i form af tilbudsdokumentet, der udarbejdes og offentliggøres af Tilbudsgiver. Tilbudsdokumentet vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Tilbuddet. Aktionærer i FirstFarms opfordres til at læse tilbudsdokumentet og alle tilknyttede dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger om Tilbuddet.

Enhver aktionær skal selv orientere sig om gældende lovgivning og mulige skattemæssige konsekvenser i forbindelse med Tilbuddet og bør rådføre sig med sine professionelle rådgivere.

Med venlig hilsen
FirstFarms A/S

Bestyrelsesformand Henrik Hougaard

For yderligere information:
Se venligst vores hjemmeside www.firstfarms.dk eller ved at rette henvendelse til bestyrelsesformand Henrik Hougaard på telefon 40 53 62 48.

Om FirstFarms:
FirstFarms er et dansk børsnoteret selskab. Vi driver FirstFarms med ansvar for de omkringliggende samfund, og vi leverer højeste kvalitet, som primært afsættes lokalt. Vi handler på nye muligheder, der skaber værdi for vores investorer og for omverdenen. Vi arbejder hver dag på at skabe en mere bæredygtig virksomhed.

Vedhæftede filer

• (2) §4_FF selskabsmeddelelse
• §4 - Offentliggørelsesmeddelelse - DA