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Bombardier gibt frühzeitige Wahrnehmung des Rückkaufangebots seiner 2012 fälligen, 6,75-prozentigen Anleihen bekannt
IndustrialsIndustrial Goods & ServicesAerospace & Defense Economy, Business And FinanceCompany Information MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - March 31, 2010) - NICHT ZUM VERTRIEB AN PERSONEN BESTIMMT, DIE SICH IN DER REPUBLIK ITALIEN AUFHALTEN ODER DORT WOHNHAFT SIND Im Zusammenhang mit dem zuvor angekündigten Kaufangebot (das "Kaufangebot") zu Bombardiers 6,75-prozentige Anleihen sowie den 2014 fälligen 6,30-prozentigen Anleihen (CUSIP/ISIN-Nr. 097751AH4 / USC10602AH03) (die "6,30-prozentigen Anleihen", gemeinsam mit den 6,75-prozentigen Anleihen die "US-Dollar-Anleihen") und den 2013 fälligen vorrangigen Anleihen mit variablem Zinssatz (Common Code/ISIN-Nr. 027397891 / XS0273978592) (die "variabel verzinsten Anleihen", gemeinsam mit den "US-Dollar-Anleihen" die "Anleihen") des Unternehmens, gab Bombardier Inc. (TSX: BBD.A <http://www.marketwire.com/mw/stock.jsp?Ticker=TSX:BBD-A>)(TSX: BBD.B <http://www.marketwire.com/mw/stock.jsp?Ticker=TSX:BBD-B>) heute die frühzeitige Wahrnehmung des Rückkaufangebots seiner 2012 fälligen 6,75-prozentigen Anleihen (CUSIP/ISIN-Nr. 097751AG6 / USC10602AG20) (die "6,75-prozentigen Anleihen") bekannt. Das Rückkaufangebot erfolgt entsprechend der Bestimmungen des Kaufangebots vom 15. März 2010 sowie der geänderten Fassung vom 15. März 2010 (das "Kaufangebot"). Im Hinblick auf die US-Dollar-Anleihen gilt außerdem das dazugehörige Übertragungsschreiben. Die im Rahmen des Rückkaufangebots festgelegte Treuhand- und Informationsstelle der US-Dollar Anleihen setzte Bombardier darüber in Kenntnis, dass 6,75-prozentige Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 398.884.000 USD sowie 6,30-prozentige Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 337.986.000 USD auf gültigem Weg zum Rückkauf angeboten und nicht zurückgezogen wurden. Dies erfolgte in beiden Fällen am 29. März 2010 noch vor 9:00 Uhr Ortszeit New York City (Datum und Uhrzeit gelten gemeinsam als "frühzeitige Teilnahmefrist"). Außerdem setzte die im Rahmen des Rückkaufangebots festgelegte Treuhand- und Informationsstelle der variabel verzinsten Anleihen Bombardier darüber in Kenntnis, dass variabel verzinste Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 241.307.000 EUR vor Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist auf gültigem Weg zum Rückkauf angeboten und nicht zurückgezogen wurden. Diese Beträge entsprechen etwa 73 % des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 6,75-prozentigen Anleihen, 68 % des Gesamtnennbetrags der ausstehenden 6,30-prozentigen Anleihen sowie 36 % des Gesamtnennbetrags der ausstehenden variabel verzinsten Anleihen. In Übereinstimmung mit den zuvor veröffentlichten Bestimmungen des Rückkaufangebots einschließlich der im Rahmen des Kaufangebots selbst dargelegten Prioritätsniveaus erklärt sich Bombardier zum Rückkauf aller 6,75-prozentigen Anleihen bereit, die gemäß der Bestimmungen des Kaufangebots noch vor Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist auf gültigem Weg angeboten und nicht zurückgezogen wurden. Die Transaktion beläuft sich daher auf einen Gesamtnennbetrag von 398.884.000 USD in Form 6,75-prozentiger Anleihen, wobei der Gegenwert für jeden zum Rückkauf akzeptierten Nennbetrag von 1.000 USD in 6,75-prozentigen Anleihen 1.080 USD zuzüglich der bis zum Zahlungstermin aufgelaufenen und nicht ausgezahlten Zinsen mit Ausnahme des Zahlungstermins selbst beträgt. Bombardier beabsichtigt, die Zahlung noch heute (30. März 2010) abzuwickeln und für die zum Rückkauf akzeptierten 6,75-prozentigen Anleihen aufzukommen. Wie bereits im Rahmen des Kaufangebots dargelegt haben Inhaber von 6,30-prozentigen Anleihen und variabel verzinsten Anleihen, die entsprechend der Bestimmungen des Rückkaufangebots noch vor Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist auf gültigem Weg angeboten und nicht zurückgezogen wurden, bei Ablauf der endgültigen Frist zur Wahrnehmung des Angebots nach wie vor Anspruch auf den jeweils ansetzbaren Gesamtgegenwert (Gegenwert des Rückkaufangebots sowie Zuschuss für dessen frühzeitige Wahrnehmung), der im Rahmen des Kaufangebots festgesetzt wurde, sofern die 6,30-prozentigen Anleihen und variabel verzinsten Anleihen von Bombardier zum Kauf akzeptiert wurden (unterliegt der Angebotsobergrenze, den jeweiligen Prioritätsniveaus sowie den Zuteilungsvereinbarungen). Auf Grundlage der vorhergehenden Bestimmungen wurden 6,75-prozentige Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 151.116.000 USD, 6,30-prozentige Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 162.014.000 USD sowie variabel verzinste Anleihen mit einem Gesamtnennbetrag von 437.693.000 EUR bei Ablauf der frühzeitigen Teilnahmefrist nicht zum Kauf angeboten und können daher von Inhabern noch bis zum 12. April 2010 um 9:00 Uhr Ortszeit New York City auf gültigem Weg angeboten werden, sofern diese Frist nicht verlängert wird oder frühzeitig ablaufen sollte (Datum und Uhrzeit einschließlich möglicher Verlängerungen gemeinsam die "Ablauffrist"). Inhaber von Anleihen, die am Tag der Frist einer frühzeitigen Teilnahme nach 9:00 Uhr Ortszeit New York City auf gültigem Weg angeboten, jedoch erst vor Ablauf der Ablauffrist zum Kauf akzeptiert werden (6,30-prozentige Anleihen und variabel verzinste Anleihen unterliegen in diesem Fall der Angebotsobergrenze, den jeweiligen Prioritätsniveaus sowie den Zuteilungsvereinbarungen), werden den jeweils ansetzbaren Gegenwert des Rückkaufangebots, jedoch nicht den Zuschuss für dessen frühzeitige Wahrnehmung erhalten, die beide im Rahmen des Kaufangebots selbst festgelegt wurden. Darüber hinaus werden alle Inhaber von Anleihen, die im Rahmen des Rückkaufangebots zum Kauf akzeptiert wurden, ab dem letzten Zinszahlungstermin bis zum ansetzbaren Auszahlungstermin mit Ausnahme des Auszahlungstermins selbst aufgelaufene und unbezahlte Zinsen für ihre Anleihen erhalten. Die im Rahmen des Kaufangebots dargelegten Bestimmungen des Rückkaufangebots selbst ändern sich jedoch nicht. Bombardier geht davon aus, dass das Unternehmen (a) alle vor der Ablauffrist auf gültigem Weg angebotenen 6,75-prozentigen Anleihen, die nicht bereits zur Frist einer frühzeitigen Teilnahme zum Kauf akzeptiert bzw. zurückgezogen wurden, sowie (b) alle 6,30-prozentigen Anleihen, die vor der Ablauffrist gültig zum Kauf angeboten und nicht zurückgezogen wurden (diese Anleihen unterliegen der Angebotsobergrenze, den jeweiligen Prioritätsniveaus sowie den Zuteilungsvereinbarungen), und (c) alle variabel verzinsten Anleihen, die vor der Ablauffrist gültig zum Kauf angeboten und nicht zurückgezogen wurden (diese Anleihen unterliegen ebenfalls der Angebotsobergrenze, den jeweiligen Prioritätsniveaus sowie den Zuteilungsvereinbarungen) innerhalb von drei Werktagen nach der Ablauffrist zum Kauf akzeptieren und für diese aufkommen wird. Für weitere Informationen zu den Bestimmungen des Rückkaufangebots von US-Dollar-Anleihen wenden Sie sich unter den Rufnummern (866) 834-4666 (gebührenfrei) bzw. (212) 834-3424 (R-Gespräch) an J.P. Morgan Securities Inc. oder unter den Rufnummern (866) 627-0391 (gebührenfrei) bzw. (212) 250-2955 (R-Gespräch) an Deutsche Bank Securities Inc. Anfragen für eine Abschrift des Kaufangebots bzw. des Übertragungsschreibens bezüglich der US-Dollar-Anleihen und Fragen bezüglich des Angebots von US-Dollar-Anleihen richten Sie bitte an i-Deal LLC unter (877) 746-3583 (gebührenfrei) bzw. (201) 499-3500 (Banken und Makler) oder tenderoffer@ipreo.com <mailto:tenderoffer@ipreo.com>. Für zusätzliche Informationen bezüglich der Inhalte des Kaufangebots für Anleihen mit variablem Zinssatz wenden Sie sich an J.P. Morgan Securities Ltd. unter +44 (0)20 7325 9633 bzw. an die London-Filiale der Deutschen Bank AG unter +44 20 7545 8011. Anfragen für eine Abschrift des Kaufangebots sowie Fragen bezüglich der Anleihen mit variablem Zinssatz richten Sie bitte an Lucid Issuer Services Limited unter +44 20 7704 0880 bzw. bombardier@lucid-is.com <mailto:bombardier@lucid-is.com>. In Rechtsgebieten, in denen ein derartiges Angebot bzw. Ersuchen illegal ist, stellt diese Bekanntmachung kein Angebot bzw. keine Einholung einer Zustimmung zum Verkauf von Wertpapieren jeglicher Art dar. In solchen Rechtsgebieten, in denen Wertpapier-, Blue-Sky- oder sonstige Gesetze verlangen, dass Kaufangebote durch einen zugelassenen Makler oder Händler erfolgen, wird angenommen, dass das Kaufangebot durch die Konsortialführer bzw. durch einen oder mehrere Makler oder Händler erfolgt ist, die entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen in diesem Rechtsgebiet zugelassen sind. Die an dieser Stelle erwähnten Wertpapiere wurden und werden nicht entsprechend des US-amerikanischen Wertpapiergesetzes von 1933 (das "Wertpapiergesetz") bzw. sonstiger Wertpapiergesetze anderer Rechtsgebiete registriert und dürfen ohne vorherige Registrierung bzw. Befreiung von den gültigen zulassungsrechtlichen Bestimmungen des Wertpapiergesetzes in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden. Die an dieser Stelle erwähnten Wertpapiere wurden und werden entsprechend gültiger kanadischer Wertpapiergesetze nicht für den öffentlichen Verkauf zugelassen. Dementsprechend darf ein Kaufangebot bzw. der Verkauf dieser Wertpapiere in Kanada nur dann erfolgen, wenn die Transaktion entsprechend gültiger Wertpapiergesetze von den zulassungsrechtlichen Bestimmungen bezüglich Emissionsprospekt und Händler befreit ist. Weder Bombardiers Vorstand, noch Konsortialführer, Abwicklungsstelle, Treuhänder oder Informationsstelle oder die Treuhänder der jeweiligen Art der Anleihe sprechen Empfehlungen dahingehend aus, ob Inhaber von Anleihen diese in vollem Umfang oder in Teilen zeichnen oder behalten sollten. Niemandem wurde vonseiten des Unternehmens oder anderen involvierten Parteien die Erlaubnis erteilt, in diesem Zusammenhang eine Empfehlung auszusprechen. Inhaber von Anleihen müssen selbstständig entscheiden, ob sie ihre Anleihen zum Kauf anbieten, und wenn dies der Fall sein sollte, in welchem Umfang Anleihen zum Kauf angeboten werden. Die Offenlegung dieser Bekanntmachung sowie sonstiger Dokumente und Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot ist nicht erfolgt. Derartige Dokumente und Informationsmaterialien wurden außerdem nicht im Sinne des 21. Abschnitts des Financial Services and Markets Act aus dem Jahr 2000 durch eine autorisierte Person freigegeben. Dementsprechend dürfen derartige Dokumente und/oder Informationsmaterialien nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Verbreitung derartiger Dokumente und/oder Informationsmaterialien als Werbung für Finanzprodukte erfolgt im Vereinigten Königreich ausschließlich an Personen, die unter die Definition eines Investmentspezialisten fallen (wie in Artikel 19(5) des Erlasses "Financial Services and Markets Act 2000" (Finanzwerbung) aus dem Jahr 2005 (der "Erlass") definiert), bzw. an Personen, die Artikel 43(2) des Erlasses entsprechen oder an Personen, denen diese Materialien aufgrund sonstiger Bestimmungen des Erlasses zugänglich gemacht werden. In der Republik Italien ("Italien") gilt das Kaufangebot weder direkt noch indirekt. Das Kaufangebot ist entsprechend italienischer Gesetze und Regulierungen nicht Gegenstand der Clearing-Verfahren der Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa ("CONSOB") und/oder der italienischen Zentralbank und wird daher auch nicht vorgelegt. Daher dürfen weder das Kaufangebot noch sonstige Dokumente oder Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot in Italien vertrieben oder verbreitet werden. Weder diese Bekanntmachung noch sonstige Dokumente oder Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot wurden oder werden zwecks Zulassung oder Anerkennung der belgischen Banken-, Finanz- und Versicherungskommission (Commission bancaire, financiere et des assurances/Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen) vorgelegt. Dementsprechend darf das Kaufangebot im Königreich Belgien ("Belgien") nicht als öffentliches Angebot wie in Artikel 3 des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 zu öffentlichen Übernahmeangeboten bzw. wie in Artikel 3 des belgischen Gesetztes vom 16. Juni 2006 zum öffentlichen Angebot von Finanzierungsinstrumenten sowie zur Handelszulassung von Finanzierungsinstrumenten auf regulierten Märkten (gemeinsam das "belgische Gesetz zu öffentlichen Angeboten") in ihrer von Zeit zu Zeit überarbeiteten oder ergänzten Fassung erfolgen. Demzufolge darf das Kaufangebot in Belgien nicht beworben und in Belgien wohnhaften Personen nicht direkt oder indirekt unterbreitet werden, es sei denn, sie gelten im Sinne des Artikels 10 des belgischen Gesetzes (wie von Zeit zu Zeit abgeändert) zu öffentlichen Angeboten als selbstständig handelnde "qualifizierte Investoren". Gleiches gilt für diese Bekanntmachung sowie den Vertrieb bzw. die Verbreitung von Dokumenten und Informationsmaterialien (einschließlich Vermerke, Informationsrundschreiben, Broschüren oder ähnliche Dokumente). Der Öffentlichkeit in der Republik Frankreich ("Frankreich") wird das Kaufangebot weder direkt noch indirekt unterbreitet. Weder diese Bekanntmachung noch sonstige Dokumente oder Informationsmaterialien im Zusammenhang mit dem Kaufangebot wurden und werden der Öffentlichkeit in Frankreich zugänglich gemacht. Ausschließlich (i) Anbieter von Investment-Dienstleistungen in Bezug auf das Portfoliomanagement im Auftrag Dritter (personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers) und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifies), die keine Privatpersonen sind, gelten entsprechend der Definitionen der Artikel L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code monetaire et financier) als zur Teilnahme am Kaufangebot zugelassene Personen. Das Kaufangebot wird daher weder zu Clearing-Zwecken noch zur Zulassung der französischen Aufsichtsbehörde für Finanzmärkte (Autorite des Marches Financiers) vorgelegt. Bestimmte Aussagen in dieser Bekanntmachung sind als vorausschauende Aussagen zu betrachten, die auf aktuellen Erwartungen beruhen. Vorausschauende Aussagen unterliegen naturgemäß bestimmten Annahmen der Unternehmensführung sowie wichtigen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse in zukünftigen Zeiträumen erheblich von den im Rahmen von vorausschauenden Aussagen getätigten Prognosen abweichen. Für zusätzliche Informationen bezüglich der Annahmen, denen diese vorausschauenden Aussagen unterliegen, verweisen wir auf das Kaufangebot selbst. Informationen zu Bombardier Bombardier Inc. ist ein weltweit führender Hersteller von innovativen Transportlösungen - angefangen bei Verkehrsflugzeugen und Geschäftsreisejets bis hin zur Schienenverkehrstechnik und den damit verbundenen Systemen und Dienstleistungen. Bombardier Inc. ist ein weltweit tätiger Konzern mit Hauptsitz in Kanada. Im vergangenen Geschäftsjahr zum 31. Januar 2009 beliefen sich die Konzernumsätze auf 19,7 Mrd. US-Dollar; die Aktien des Unternehmens werden an der Börse Toronto (BBD) gehandelt. Darüber hinaus wird Bombardier sowohl weltweit als auch für Nordamerika im Dow Jones Sustainability Index geführt. Aktuelle Meldungen und Informationen stehen auf www.bombardier.com <http://www.bombardier.com> zur Verfügung. Ansprechpartner: Bombardier Inc. Isabelle Rondeau Direktorin, Kommunikation 514-861-9481 www.bombardier.com <http://www.bombardier.com/> Bombardier Inc. Shirley Chenier Senior-Direktorin, Investorenpflege 514-861-9481 [HUG#1400086]
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