Indkaldelse til generalforsamling

Til aktionærerne i

Demant A/S                                                                                                               7. februar 2023

 

 

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Demant A/S

 

Onsdag den 8. marts 2023 kl. 16.00

på selskabets adresse

Kongebakken 9, 2765 Smørum

 

Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.15 blive serveret kaffe og kage.

 

Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt som et fysisk møde og afvikles på dansk.

 

Se nedenfor for yderligere informationer om deltagelse i generalforsamlingen.

 

Dagsorden

 

I overensstemmelse med vedtægternes pkt. 8.2 er dagsordenen følgende:

 

1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.

 

Bestyrelsen indstiller til, at beretningen tages til efterretning.

 

2. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2022, herunder koncernregnskab, til godkendelse.

Bestyrelsen indstiller årsrapporten for 2022 til godkendelse.

 

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport for 2022.

Bestyrelsen foreslår, at overskuddet på DKK 1.439 mio. overføres til selskabets reserver, således at der ikke udbetales udbytte.

 

4. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport for 2022.

 

5. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende regnskabsår.

 

Bestyrelsen indstiller det foreslåede vederlag til godkendelse.

 

6. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

 

I henhold til vedtægternes pkt. 11.2 vælges de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer for ét år ad gangen. På den ordinære generalforsamling i 2023 stiller Niels B. Christiansen, Niels Jacobsen, Anja Madsen, Sisse Fjelsted Rasmussen og Kristian Villumsen op til genvalg.

 

7. Valg af revision

 

Bestyrelsen foreslår genvalg af PwC.

 

8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

 

Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

 

8a) Nedsættelse af selskabets aktiekapital

8b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet erhverve egne aktier

8d) Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent

 

9. Eventuelt.

 

Uddybning af forslagene

 

Ad dagsordenens pkt. 4

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlagsrapporten for regnskabsåret 2022. Vederlagsrapporten kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

 

Afstemningen er vejledende i medfør af selskabslovens §139 b, stk. 4.

 

Vederlagsrapporten for 2021 blev godkendt på den ordinære generalforsamling d. 10. marts 2022 uden kommentarer fra aktionærerne.

 

Ad dagsordenens pkt. 5

Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret for bestyrelsesmedlemmer øges med DKK 50.000 til DKK 450.000 for 2023, og at det fastholdes, at formanden modtager tre gange grundhonoraret og næstformanden to gange grundhonoraret.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at grundhonoraret for revisionsudvalgets medlemmer øges med DKK 50.000 til DKK 100.000 for 2023, og at revisionsudvalgets formand modtager to gange grundhonoraret i stedet for tre gange grundhonoraret, som det er tilfældet i dag.

 

Ad dagsordenens pkt. 6

Niels B. Christiansen, Niels Jacobsen, Anja Madsen, Sisse Fjelsted Rasmussen og Kristian Villumsen er på genvalg. For så vidt angår oplysninger om de enkelte bestyrelseskandidaters ledelseshverv m.v., kan følgende oplyses:

 

Niels B. Christiansen, bestyrelsesformand (født i 1966, mand). Indtrådt i bestyrelsen i 2008. Senest genvalgt i 2022 for ét år. Formand for nominerings-, vederlags- og it-sikkerhedsudvalget og medlem af revisionsudvalget. Anses ikke som uafhængigt medlem af bestyrelsen, da han er næstformand i William Demant Fonden (selskabets hovedaktionær). Øvrige ledelseshverv: LEGO A/S, adm. direktør og koncernchef; William Demant Fonden, næstformand; William Demant Invest, bestyrelsesmedlem; Tetra Laval S.A, bestyrelsesmedlem; Dansk Industri, formand for erhvervspolitisk udvalg.

Niels B. Christiansen er civilingeniør fra DTU og har en MBA fra INSEAD i Frankrig. Han har bred og international ledelseserfaring fra store, globale, højteknologiske virksomheder. Dertil kommer omfattende bestyrelseserfaring fra børsnoterede virksomheder og omfattende erhvervspolitisk indsigt.

Niels Jacobsen, næstformand (født i 1957, mand). Indtrådt i bestyrelsen i 2017. Senest genvalgt i 2022 for ét år. Medlem af nominerings-, vederlags-, revisions- og it-sikkerhedsudvalget. Anses ikke som uafhængigt medlem af bestyrelsen, da han som adm. direktør for William Demant Invest A/S har en tilknytning til William Demant Fonden (selskabets hovedaktionær). Øvrige ledelseshverv: William Demant Invest A/S, adm. direktør; Nissens A/S, bestyrelsesmedlem; Thomas B. Thriges Fond, bestyrelsesformand; ABOUT YOU Holding GmbH, næstformand; ATP Langsigtet Dansk Kapital, medlem af Advisory Board. Derudover har Niels Jacobsen William Demant Invest-relaterede ledelseshverv: Jeudan A/S, bestyrelsesformand; Össur hf., bestyrelsesformand; Vision Rt Ltd., bestyrelsesformand.

Niels Jacobsen er uddannet cand.oecon fra Aarhus Universitet. Han har betydelig ledelseserfaring fra store internationale virksomheder. Hans kompetencer inkluderer både virksomhedsledelse og dybtgående viden om finansielle forhold, regnskab, risikostyring samt M&A. Han har bred erfaring inden for global healthcare.

Anja Madsen (født i 1976, kvinde). Indtrådt i bestyrelsen i 2020. Senest genvalgt i 2022 for ét år. Anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: Lemvigh-Müller A/S, bestyrelsesmedlem.

Anja Madsen har en BSc i økonomi fra London School of Economics og en MBA fra INSEAD. Hun har omfattende international ledelseserfaring fra detailhandlen samt bestyrelseserfaring. Af særlige kompetencer kan nævnes driftsledelse og stor erfaring med transformationer med fokus på strategiudførelse.

Sisse Fjelsted Rasmussen (født i 1967, kvinde). Indtrådt i bestyrelsen i 2021. Senest genvalgt i 2022 for ét år. Anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: Stark Group A/S, CFO; Conscia, bestyrelsesmedlem.

Sisse Fjelsted Rasmussen er statsautoriseret revisor og cand.merc.aud. fra Copenhagen Business School. Hun har omfattende erfaring med og kompetencer inden for finans og regnskab og har derudover stor ledelses- og bestyrelseserfaring fra børsnoterede selskaber samt kompetencer inden for værdiskabelse, forandringsledelse samt M&A.

Kristian Villumsen (født i 1970, mand). Indtrådt i bestyrelsen i 2021. Senest genvalgt i 2022 for ét år. Anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: Coloplast A/S, adm. direktør og koncernchef siden 2018; Dansk Industri, medlem af sundhedspolitisk udvalg.

Kristian Villumsen er kandidat i statskundskab fra Aarhus Universitet og har en Master i Public Policy fra Harvard University i USA. Han har betydelig international ledelseserfaring fra medicoindustrien samt stor ledelses- og bestyrelseserfaring fra børsnoterede virksomheder, herunder inden for innovation, salg, strategiimplementering samt commercial excellence.

Ad dagsordenens pkt. 7

Bestyrelsen foreslår genvalg af PwC i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.

 

Ad dagsordenens pkt. 8a

Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 1.287.859,00 fordelt på 6.439.295 stk. aktier a DKK 0,20 svarende til selskabets beholdning af egne aktier pr. 15. januar 2023 fraregnet aktier til dækning af ledelsens fastholdelsesprogram og medarbejdernes aktielønsordning. Beholdningen af egne aktier er erhvervet som led i selskabets aktietilbagekøb i 2022. Nedsættelsesbeløbet anvendes til udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188. Aktierne er erhvervet for i alt DKK 1.699.981.769,00, således at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb har været udbetalt DKK 1.698.693.910,00.

 

Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes pkt. 4.1 ændret tilsvarende efter udløbet af den i selskabslovens § 192, stk. 1, angivne frist, således at det herefter af pkt. 4.1 vil fremgå, at selskabets aktiekapital udgør DKK 44.787.888,00.

 

Inden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på fire uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil blive registreret som endelig hos Erhvervsstyrelsen efter udløbet af fristen for kreditorers anmeldelse af krav, jf. selskabslovens § 193, stk. 1, medmindre gennemførelse af kapitalnedsættelsen på dette tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens bestemmelser.

 

Ad dagsordenens pkt. 8b

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10 % af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må på tidspunktet for erhvervelsen ikke afvige mere end 10 % fra den noterede kurs på Nasdaq Copenhagen A/S.

 

Ad dagsordenens pkt. 8c

Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne samt anmeldelsen heraf til Erhvervsstyrelsen, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

 

* * * * * *

 

Vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 8a (nedsættelse af selskabskapitalen) kræver, at mindst 51 % af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som den repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 10.3.

 

De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 10.2. Dog er afstemningen under dagsordenens pkt. 4 (vederlagsrapport) alene vejledende.

 

Selskabets aktiekapital udgør DKK 46.075.747,00 fordelt på aktier a DKK 0,20 eller multipla heraf, jf. vedtægternes pkt. 4.1. Hvert aktiebeløb på DKK 0,20 giver én stemme, jf. vedtægternes pkt. 9.1.

 

Deltagelse, adgangskort og stemmerettigheder

Møde- og stemmeret tilkommer i henhold til vedtægternes pkt. 9.2 aktionærer, som på registreringsdatoen, 1. marts 2023, er noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til selskabet med henblik på notering i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet.

 

En aktionær med møde- og stemmeret i henhold til vedtægternes pkt. 9.2 er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest den 6. marts 2023 kl. 23.59 har rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver.

 

Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen og har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen.

 

Adgangskort kan rekvireres:

 

1. elektronisk på aktionærportalen (Shareholder Portal), som bl.a. kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/shareholder-portal,
2. ved fremsendelse af bestillingsblanket pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller ved fremsendelse af indscannet bestillingsblanket pr. e-mail til gf@computershare.dk,
3. ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor, Kongebakken 9, 2765 Smørum (mrk: “Adgangskort til generalforsamling”), eller
4. ved personlig henvendelse på selskabets adresse, Kongebakken 9, 2765 Smørum.

 

Selskabet vil derefter sende elektronisk adgangskort pr. e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller udskrevet. Opstår der fejl med det elektroniske adgangskort, eller er det ikke muligt at modtage adgangskortet elektronisk eller udskrive det selv, skal adgangskort afhentes ved ankomst til generalforsamlingen mod forevisning af behørig legitimation.

 

Aktionærer vil få udleveret fysiske stemmesedler ved ankomst til generalforsamlingen.

 

Selskabet har udpeget Danske Bank A/S som kontoførende bank, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres økonomiske rettigheder.

 

* * * * * *

 

Information på selskabets hjemmeside

Senest den 14. februar 2023 offentliggøres følgende oplysninger og dokumenter på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting: 1) indkaldelse til generalforsamlingen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport for 2022, 4) dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.

 

Skriftlige spørgsmål

Som aktionær kan du skriftligt stille spørgsmål vedrørende dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Hvis du har spørgsmål, kan disse fremsendes pr. post til selskabet eller pr. e-mail til info@demant.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt før generalforsamlingen eller mundtligt i forbindelse med generalforsamlingen, medmindre svaret inden da fremgår af selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

 

Afgivelse af fuldmagt

Såfremt du er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet dine aktier. Fuldmagt afgives elektronisk på aktionærportalen (Shareholder Portal), som blandt andet kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/shareholder-portal, senest den 6. marts 2023. Du kan også udfylde, datere og underskrive en fuldmagtsblanket og fremsende den pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller fremsende en indscannet fuldmagtsblanket pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at den er modtaget senest den 6. marts 2023. Ønsker du at give fuldmagt til andre end selskabets bestyrelse, kan du give fuldmagt til tredjemand. Du skal endvidere rekvirere adgangskort til den befuldmægtigede. Den nævnte fuldmagtsblanket kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

 

Afgivelse af brevstemme

Endvidere har du mulighed for at brevstemme. Brevstemme afgives elektronisk på aktionærportalen (Shareholder Portal), som blandt andet kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/shareholder-portal, senest den 7. marts 2023 kl. 12.00. Du kan også udfylde, datere og underskrive en brevstemmeblanket, der er den samme blanket som fuldmagtsblanketten, og fremsende den pr. brev til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1. sal, 2800 Kgs. Lyngby eller fremsende en indscannet brevstemmeblanket pr. e-mail til gf@computershare.dk, således at den er modtaget senest den 7. marts 2023 kl. 12.00. Brevstemmeblanket kan findes på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/investor-relations/annual-general-meeting.

 

Webcast

Generalforsamlingen kan følges live via webcast på selskabets hjemmeside, www.demant.com, fra kl. 16.00. Vi gør opmærksom på, at det ikke er muligt at deltage aktivt i generalforsamlingen, dvs. stille spørgsmål eller stemme, hvis man følger generalforsamlingen via webcast. Da generalforsamlingen er offentlig tilgængelig via webcast på selskabets hjemmeside, skal man ikke registrere sig eller bestille adgangskort for at følge med her.

 

Webcast vil kun omfatte podie og talerstol.

 

Persondata

I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer selskabet visse personoplysninger. For yderligere information henvises til selskabets privatlivspolitik, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside, https://www.demant.com/privacy-notice.

 

Smørum, den 7. februar 2023

 

Bestyrelsen