Topdanmark A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2. april 2020

3.3.2020 14:33:52 CET | Topdanmark A/S | Indkaldelse til generalforsamling

3. marts 2020
Med. nr. 04/2020

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2. april 2020


Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, CVR-nr. 78 04 00 17, torsdag den 2. april 2020, kl. 15.00, i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V.

Bestyrelsen forelægger:

I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport.

III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et udbytte på kr. 17,00 pr. aktie.

IV. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

Forslag fra bestyrelsen:

A. Forslag om vedtægtsændring
Forslag om, at optage et punkt om vejledende afstemning om vederlagsrapporten på standarddagsordenen i vedtægterne.

Aktionærrettighedsdirektivet, som er implementeret i dansk ret i selskabsloven, stiller krav om udarbejdelse af vederlagsrapport samt vejledende afstemning herom fra og med den ordinære generalforsamling 2021. Bestyrelsen foreslår at optage et punkt herom på generalforsamlingens standarddagsorden.

§ 14 i vedtægterne foreslås i forlængelse heraf ændret til:

Ӥ 14:
Stk. 1. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:

1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport med revisionspåtegning og ledelsesberetning samt fremlæggelse af kon-cernregnskabet.

3. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Vejledende afstemning om vederlagsrapport.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

6. Valg af 1 statsautoriseret revisor.

7. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

8. Eventuelt.

Som konsekvens af de nye regler om vederlagspolitik i selskabsloven slettes bestemmelsen i vedtægternes § 4J om incitamentsaflønning.


B. Forslag om ændring af aflønningspolitikken
Bestyrelsen ønsker at ændre aflønningspolitikken dels som følge af nye krav til aflønningspolitik fra Aktionærrettighedsdirektivet, som er implementeret i dansk ret i selskabsloven, og som bl.a. stiller krav om en øget detaljeringsgrad i aflønningspolitikkens beskrivelse af af-lønningskomponenter mv., dels som følge af ny lønmodel i Topdanmark, der foruden Top-danmarks hidtidige langsigtede, optionsbaserede LTI-Program introducerer et kortsigtet kontant- og aktiebaseret STI-program.

Bestyrelsen foreslår, at Topdanmark-koncernens aflønningspolitik ændres i overensstemmelse hermed.

Den fuldstændige ordlyd af aflønningspolitikken efter de foreslåede ændringer kan ses på www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.


C. Forslag om bestyrelsens vederlag
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens ordinære grundhonorar for regnskabsåret 2020 fastholdes på 385.000 kr.

Forslag fra aktionærer:

D. Forslag fra aktionær, Thomas Meinert Larsen
Thomas Meinert Larsen har fremsendt følgende forslag:

Generalforsamlingen anbefaler at bestyrelsen årligt offentliggør en redegørelse for udøvelse af aktivt ejerskab i kul, olie- og gasselskaber med henblik på at sikre, at disse fossile selskaber stopper misinformation om klimaet og stopper udførelse af lobbyvirksomhed der modarbejder Paris-aftalen om sikring af under 1,5 grader eller maksimalt 2 graders global opvarmning. Bestyrelsen anbefales ydermere at frasælge aktier og obligationer i de kul, olie- og gasselskaber, hvor det aktive ejerskab ikke fører til stop for sådanne aktiviteter inden ud-gangen af år 2022.

Bestyrelsens kommentar til forslaget: Topdanmark har tilsluttet sig FN Global Compacts principper og støtter aktivt Paris-aftalen foruden den danske regerings mål om 70 % reduk-tion af CO2 i 2030. Topdanmark har sat som mål at blive CO2-neutral i 2030 hvad angår drift af bygninger, firmakørsel og flyrejser. Desuden påbegyndes integration af bæredygtighed i hele værdikæden. På investeringsområdet er det målet, at 20% af hensættelserne i livsforsikringsselskabet vil være investeret i virksomheder i grøn omstilling i 2030. Der inve-steres ikke i producenter af fossile brændsler baseret på tjæresand og termisk kul. Topdanmark rapporterer om klimaforandringernes muligheder og risici til CDP (Carbon Disclo-sure Project). I 2020 udvides overvågning og rapportering af indirekte CO2-udledning fra investeringer. Endvidere redegør Topdanmark årligt for, hvorledes selskabet forholder sig til de af Komitéen for god selskabsledelses fastsatte anbefalinger for aktivt ejerskab samt rapporterer årligt om aktivt ejerskab i CSR-rapporten.

Det er bl.a. på den baggrund bestyrelsens vurdering, at Topdanmark har indrettet sine for-retninger indenfor en ramme, der sikrer, at der, under fornøden hensyntagen til den for for-sikringskoncerner gældende lovgivning, tages hensyn til samfundsinteresser, herunder kli-ma og miljø.

Det er bestyrelsens vurdering, at de tiltag, Topdanmark har prioriteret, for nu er dem der giver bedst effekt, og bestyrelsen støtter derfor ikke forslaget. Den fuldstændige ordlyd af bestyrelsens kommentarer til forslaget kan ses på www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.


V. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

A. Anne Louise Eberhard
B. Cristina Lage
C. Petri Niemisvirta
D. Morten Thorsrud
E. Ricard Wennerklint
F. Jens Aaløse

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling og er udsendt til de aktionærer, der har anmodet om at få fremsendt indkaldelse til generalfor-samlingen skriftligt.


VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S i overensstemmelse med revisionsud-valgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til vis-se revisorer eller revisionsfirmaer.


VII. Eventuelt.


Vedtagelseskrav
Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IVB, IVC, IVD, V og VI kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. IVA kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 90.000.000 kr. fordelt på 90.000.000 aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan stemmes på generalforsamlingen, udgør 2.812.584 stk. aktier. Antallet af stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 87.187.416. Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 26. marts 2020.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Anmeldelse af deltagelse
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 27. marts 2020 anmelde sin deltagelse på www.topdanmark.com → Investorer → Investorservice → InvestorPortalen eller ved henvendelse til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S, e-mail vpinvestor@vp.dk eller på VP Investor Services hjemmeside www.vp.dk/gf.

Det vil være muligt at få tilsendt adgangskort via e-mail. Aktionærer, der ønsker at modtage adgangskortet via e-mail, skal oplyse dette ved bestilling af adgangskort. Det er en betingelse, at aktionærens e-mailadresse i forvejen er registreret på InvestorPortalen. Efter tilmelding vil aktionæ-ren modtage et elektronisk adgangskort, der skal medbringes på generalforsamlingen via for eksempel smartphone eller tablet. Medbringes adgangskortet ikke, kan adgang opnås mod forevisning af legitimation. Stemmesedler vil blive udleveret i ankomstregistreringen ved generalforsamlingen.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes. Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal, som findes på www.topdanmark.com → Investorer → Investorservice → InvestorPortalen eller kan afgives på VP Investor Services hjemmeside www.vp.dk/gf. Fysisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan downloades fra selskabets hjemme-side www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling eller fra VP Investor Services hjemmeside www.vp.dk/gf. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, skal afgive denne via Topdanmarks investorportal eller på VP Investor Services hjemme-side www.vp.dk/gf senest den 27. marts 2020 eller fremsende denne skriftligt eller pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk, så den er i hænde senest den 27. marts 2020.

Yderligere oplysninger
I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling. Materialet kan endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministration.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumen-ter mv. til brug for generalforsamlingen eller til forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Sådanne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen stilles ved personlig el-ler skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

Webcast
Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com. Transmissionen vil også efter generalforsamlingen kunne ses på selskabets hjemmeside.

Optagelsen, der vil omfatte såvel billede som lyd, vil dække generalforsamlingens podie og talerstol.

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til Information om persondataretlige forhold samt selskabets persondatapolitik, som kan findes på selskabets hjemme-side, www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling henholdsvis på www.topdanmark.com→ CSR → CSR i Topdanmark → Politikker.


BESTYRELSEN

Eventuelle henvendelser:
Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør
Telefon: 44 74 40 17
Mobiltelefon: 40 25 35 24


Topdanmark A/S
CVR-nr. 78040017
Borupvang 4
2750 Ballerup

Om Topdanmark A/S

Topdanmark er et af landets største forsikrings- og pensionsselskaber.

 

I mere end 100 år har vi hjulpet vores kunder med at passe på det, der betyder mest. Forebygge og begrænse skader. Sikre økonomisk tryghed før og efter pensionsalderen. Til gavn for både mennesker og miljø.

 

Det gør os til en attraktiv virksomhed – ikke kun for vores kunder, men også for vores medarbejdere, aktionærer og verden omkring os.

Selskabsmeddelelser på andre sprog

Abonner på vores selskabsmeddelelser

Hold dig opdateret ved at abonnere på vores selskabsmeddelelser.

Besøg vores nyhedsrum, og se flere selskabsmeddelelser fra os.

Vores nyhedsrum