Indkaldelse til ordinær generalforsamling 23. april 2024

22. marts 2024

Med. nr. 04/2024

 

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 23. april 2024

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, CVR-nr. 78 04 00 17, tirsdag den 23. april 2024, kl. 13.00. Generalforsamlingen vil blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde i henhold til selskabets vedtægter.

Bestyrelsen forelægger:

I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport. Årsrapporten 2023 er tilgængelig på www.topdanmark.com →investor →rapporter og præsentationer → Årsrapport 2023.

III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et samlet udbytte på kr. 11,50 pr. aktie.

 IV. Præsentation af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.

 V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

 

Forslag fra bestyrelsen:

A. Forslag om skadesløsholdelsesordning for medlemmerne af bestyrelsen

Der blev med aflønningspolitikken godkendt på generalforsamlingen i 2021 implementeret en fri- og skadesløsholdelsesordning for Topdanmarks ledelse, der dækker det ansvar og de krav, der måtte være eller blive rejst mod dem personligt som følge af deres hverv som bestyrelsesmedlem i Topdanmark, i tilfælde dækningen under Topdanmarks til enhver tid gældende bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring (”D&O-forsikring”) måtte være utilstrækkelig.

Som følge af Erhvervsstyrelsens vejledende udtalelse af 13. april 2023 om skadesløsholdelse af ledelsesmedlemmer og for at øge graden af transparens om skadesløsholdelsesordningens væsentligste vilkår og betingelser, foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen vedtager en opdateret skadesløsholdelsesordning for bestyrelsesmedlemmerne på følgende vilkår og betingelser (”Skadesløsholdelsesordningen”), idet Skadesløsholdelsesordningen ikke vurderes at indeholde usædvanlige vilkår.

 Grundlag og formål

Topdanmark har udtaget sædvanlig D&O-forsikring for konkret personligt ansvar, som nuværende og tidligere medlemmer af selskabets bestyrelse måtte ifalde som led i udførelsen af deres hverv.

For at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede bestyrelsesmedlemmer, herunder som følge af øget risikoeksponering for ledelsen, er det nødvendigt at tilbyde yderligere dækning for potentielt ledelsesansvar. Det er således vurderet at være i selskabets og dets aktionærers interesse, at bestyrelsesmedlemmer tilbydes skadesløsholdelse for krav rejst af tredjemand i tillæg til selskabets D&O-forsikring som nærmere beskrevet nedenfor.

Omfattet personkreds

Skadesløsholdelsesordningen skal alene være til fordel for bestyrelsesmedlemmerne og omfatte skadesløsholdelse for krav rejst af tredjemand mod bestyrelsesmedlemmerne som led i udførelsen af deres hverv. Ingen tredjemand skal være berettiget til at påberåbe sig eller opnå nogen fordel af Skadesløsholdelsesordningen eller at have regres mod selskabet på grundlag af Skadesløsholdelsesordningen.

Omfang

I medfør af Skadesløsholdelsesordningen skal selskabet, i videst muligt omfang efter gældende ret, skadesløsholde et bestyrelsesmedlem for ethvert tab, bestyrelsesmedlemmet har pådraget sig, der udspringer af ethvert faktisk eller potentielt krav, herunder omkostninger, udgifter, honorar, renter og eventuelle skattemæssige forpligtelser forbundet hermed, der rejses af en tredjemand (udover selskaber i Topdanmark-koncernen) mod et bestyrelsesmedlem baseret på det pågældende bestyrelsesmedlems udførelse af vedkommendes hverv som bestyrelsesmedlem.

Skadesløsholdelse af bestyrelsesmedlemmer i medfør af Skadesløsholdelsesordningen er ikke betinget af dækning under D&O-forsikringen, men skal være sekundær i forhold til dækning under den til enhver tid gældende D&O-forsikring samt – hvis relevant - anden skadesløsholdelse. Skadesløsholdelsesordningen kan således også omfatte forhold, der helt eller delvist ikke er dækket af den til enhver tid gældende D&O-forsikring. Selskabet skal imidlertid ikke yde skadesløsholdelse i medfør af Skadesløsholdelsesordningen før dækning under D&O-forsikringen og anden tilgængelig skadesløsholdelse er udtømt. En sådan sekunder dækning indebærer ikke en forpligtelse for selskabet til at udtømme enhver mulighed for, at bestyrelsesmedlemmer fritages for ansvar. Tilsvarende skal det ikke forhindre selskabet i at dække bestyrelsesmedlemmers juridiske omkostninger i relation til potentielt ledelsesansvar.

Omfattet adfærd 

I henhold til Skadesløsholdelsesordningen omfatter skadesløsholdelse ethvert tab, som et bestyrelsesmedlem har pådraget sig, der udspringer af og/eller er baseret på det pågældende bestyrelsesmedlems udøvelse af vedkommendes hverv som bestyrelsesmedlem i Topdanmark. Undtaget fra skadesløsholdelse er ethvert krav, der vedrører ansvar, som et bestyrelsesmedlem har pådraget sig, der udspringer af det pågældende bestyrelsesmedlems svigagtige adfærd, bedrageri, strafbare handlinger, utilbørlige dispositioner, grove uagtsomhed eller forsætlige handlinger samt ethvert krav, der udspringer af bestyrelsesmedlemmets tilsidesættelse af sine lovbestemte forpligtelser overfor Topdanmark, eller ethvert andet krav mod bestyrelsesmedlemmet, som det måtte stride imod den til enhver tid gældende lovgivning at skadesløsholde bestyrelsesmedlemmet fra.

 Varighed og omfattede krav

Skadesløsholdelsesordningen skal være gældende indtil den ordinære generalforsamling 2028.

Med forbehold for Skadesløsholdelsesordningens øvrige vilkår og betingelser skal Skadesløsholdelsesordningen omfatte krav, der rejses mod et bestyrelsesmedlem, og som udspringer af eller hidrører fra forhold eller omstændigheder inden Skadesløsholdelsesordningens ophør. Krav på skadesløsholdelse skal meddeles af et bestyrelsesmedlem til selskabet hurtigst muligt efter bestyrelsesmedlemmets er blevet bekendt med kravet og senest 5 år efter Skadesløsholdelsesordningens ophør.

Implementering og administration 

Af hensyn til implementering af Skadesløsholdelsesordningen skal bestyrelsen fastsætte de processuelle og administrative bestemmelser samt øvrige nødvendige forskrifter, som finder anvendelse for Skadesløsholdelsesordningen.

For at undgå potentielle interessekonflikter skal den praktiske administration af en konkret skadesløsholdelse forestås af et uafhængigt udvalg eller lignende organ, som består af en eller flere personer, der i forhold til bestyrelsen betragtes som uafhængige i relation til skadesløsholdelsen, og som konkret udpeges af selskabets juridiske direktør, og efter behov bistås selskabets juridiske direktør af selskabets til enhver tid værende eksterne advokat. Beslutning om skadesløsholdelse i medfør af Skadesløsholdelsesordningen kan ved konkret behov være genstand for en juridisk vurdering foretaget af selskabets eksterne advokat, hvori det afgøres, om det pågældende krav er omfattet af Skadesløsholdelsesordningen.

Ethvert krav om skadesløsholdelse, herunder om et bestyrelsesmedlems adfærd er omfattet af Skadesløsholdelsesordningen, skal behandles og afgøres efter dansk ret.

Bestyrelsen har implementeret tilsvarende skadesløsholdelsesordning for direktionen, øvrige grade A og B+-ledere samt øvrige væsentlige risikotagere.

 

B. Forslag om ændring af aflønningspolitikken

Aflønningspolitikkens skadesløsholdelsesbestemmelse er opdateret i overensstemmelse med den opdaterede Skadesløsholdelsesordning i henhold til dagsordenspunkt V.A. med henblik på at bringe ordningen i overensstemmelse med anvisningerne i Erhvervsstyrelsens vejledende udtalelse af 13. april 2023.

Det er præciseret, at aflønningspolitikken er gældende for Topdanmark A/S og Topdanmark Forsikring A/S, og at Oona Health-koncernen har sin egen lønpolitik, som Topdanmark A/S behandler og godkender på Oona Healths generalforsamling.

Udskydelsesperioden for variabel aflønning er i konsekvens af reglerne herom i lov om forsikringsvirksomhed forlænget med et år.        

Afsnittet om kontrolfunktioner er udvidet med præcisering af, hvilke kontrolfunktioner der er omfattet.

Endvidere er der foretaget en række sproglige og konsekvensmæssige ændringer og præciseringer bl.a. som følge af, at visse bestemmelser vedrørende aflønning i forsikringsselskaber er flyttet fra aflønningsbekendtgørelsen til lov om forsikringsvirksomhed.

Bestyrelsen foreslår, at aflønningspolitikken ændres i overensstemmelse hermed.

Den fuldstændige ordlyd af aflønningspolitikken efter de foreslåede ændringer kan ses på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.

C. Forslag om bestyrelsens vederlag

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens ordinære grundhonorar forhøjes med 10% fra nuværende kr. 423.500 til kr. 465.850 fra og med regnskabsåret 2024 som følge af den almindelige vederlagsudvikling i sammenlignelige selskaber og øget arbejdsbyrde. Grundhonoraret blev sidst forhøjet i 2021.                                                           

 VI. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

Bestyrelsen foreslår genvalg af:

A. Maria Hjorth

B. Cristina Lage

C. Morten Thorsrud

D. Kjell Rune Tveita

E. Ricard Wennerklint

F. Jens Aaløse

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.

 

VII. Valg af 1 statsautoriseret revisor til lovpligtig regnskabs- og bæredygtighedsrapportering.    

Efter gennemførelse af en udbudsrunde for revisionsydelser foreslår bestyrelsen nyvalg af Deloitte som ny revisor på baggrund af en indstilling fra selskabets revisionsudvalg. Valget omfatter såvel lovpligtig regnskabs- som bæredygtighedsrapportering.

Revisionsudvalget har i udvælgelsesprocessen for indstilling til valg af ny revisor lagt vægt på følgende kriterier: besiddelse af relevante kompetencer og erfaring med revision af forsikringsvirksomheder, effektiv revisionsproces med erfaring med samarbejde med intern revision, stor erfaring med børsnoterede danske selskaber, besiddelse af kompetence til at udarbejde erklæring om selskabets bæredygtighedsrapportering samt konkurrencedygtigt honorar.

Revisionsudvalget har på baggrund af en evaluering af de indkomne tilbud samt i lyset af disse kriterier indstillet Deloitte til bestyrelsen, som sin præference for valg af ny revisor.

Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt aftale med tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

 

VIII.     Eventuelt.

 

 

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IV, VA, VB, VC, VI og VII kræves simpelt flertal.

 

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

 

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato

Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 90.000.000 kr. fordelt på 90.000.000 aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan stemmes på generalforsamlingen, udgør 1.131.040 stk. aktier. An­tallet af stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 88.868.960. Aktieudstedende pengeinstitut er Dan­ske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

 

Registreringsdatoen er den 16. april 2024.

 

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med hen­blik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har tilmeldt sig som beskrevet nedenfor.

 

Tilmelding til den fuldstændig elektroniske generalforsamling

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 19. april 2024 tilmelde sig til den fuldstændige elektroniske generalforsamling på www.topdanmark.com → Investorer → Investorservice → InvestorPortalen eller ved henvendelse til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com eller på Euronext Securities hjemmeside www.euronext.com/cph-agm.

 

Aktionærer, der har tilmeldt sig til generalforsamlingen, modtager en bekræftelse på e-mail. E-mailen indeholder et link til generalforsamlingsportalen, samt information om selve afviklingen af den elektroniske generalforsamling, herunder oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske deltagelse, og kontaktinformationer hos Euronext Securities for teknisk support før og under generalforsamlingen. Fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen vil ligeledes være tilgængelig i en guide til deltagelse i generalforsamlingen på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.

 

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes. Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal, som findes på www.topdanmark.com → Investorer → Investorservice → InvestorPortalen eller kan afgives på Euronext Securities hjemmeside www.euronext.com/cph-agm. Fysisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan down­loades fra selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt, skal afgive denne via Topdanmarks investorportalsenest den 19. april 2024 eller fremsende denne skriftligt til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com, så den er Euronext Securities i hænde senest den 19. april 2024. Aktionærer, der ønsker at afgive brevstemme, skal afgive denne via Topdanmarks investorportal senest den 22. april 2024 kl. 12.00 eller fremsende denne skriftligt til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com, så den er Euronext Securities i hænde senest den 22. april 2024 kl. 12.00.

 

Yderligere oplysninger

I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stem­merettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling. Materialet kan endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministra­tion.

 

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og sel­skabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Så­danne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk. Topdanmark opfordrer aktionærer, som inden generalforsamlingen ved, at de på generalforsamlingen ønsker at stille spørgsmål eller komme med indlæg, til på forhånd at fremsende sådanne spørgsmål eller indlæg til selskabet på e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

 

 

Tekniske krav i forbindelse med afvikling af den elektroniske generalforsamling

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen og som har tilmeldt sig til den fuldstændige elektroniske generalforsamling, bør inden generalforsamlingens start sikre sig, at den enhed, som aktionæren deltager i generalforsamlingen fra, opfylder nedenstående krav:

 

• Browser

Den elektroniske generalforsamling kan tilgås i såkaldte ’evergreen- browsere’ på både PC/Mac, mobil og tablet/iPad. ’Evergreen-browsere’ (Edge, Chrome, Firefox og Opera) er browsere, som automatisk opdaterer sig selv til nye versioner. Safari understøttes ligeledes, selvom det ikke er en evergreen-browser.

 

• PC/Android

Den elektroniske generalforsamling fungerer i browserne Edge, Chrome, Firefox og Opera.

 

• Apple

Den elektroniske generalforsamling fungerer i de nyeste hovedversioner af Safari-browseren på Mac, iPhone og iPad. Hvis aktionæren har ældre Apple-udstyr, som muligvis ikke kan opdatere til en brugbar Safari-version, kan aktionæren installere en Chrome-browser og benytte denne.

 

• Internetforbindelse

Kvaliteten af transmissionen afhænger af aktionærens leverandør. Aktionæren bør som minimum have en 5-10 Mbit/s forbindelse, for at få en god transmission.

 

 

Sådan afvikles den elektroniske generalforsamling

Generalforsamlingen afvikles via generalforsamlingsportalen, som anført ovenfor under tilmelding til den elektroniske generalforsamling. Det er vigtigt, at aktionæren er logget ind på portalen for at deltage i generalforsamlingen. Her vil aktionæren kunne overvære generalforsamlingen via live streaming, skrive indlæg til dagsordenspunkterne og afgive sin stemme ved eventuelle afstemninger.

 

Indlæg før generalforsamlingen

Har aktionæren indlæg til de enkelte punkter på dagsordenen, opfordrer selskabet som nævnt ovenfor til, at aktionæren sender dem på forhånd, da det vil lette afviklingen på dagen for generalforsamlingen. Indlæg sendes på mail til selskabet på e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

 

Overvære generalforsamlingen

Generalforsamlingen transmitteres via live streaming (webcast) i generalforsamlingsportalen. Det er vigtigt, at aktionæren er logget ind på portalen for at kunne overvære og deltage i generalforsamlingen.

 

Spørgsmål/Indlæg under generalforsamlingen

Efter præsentationen af hvert punkt på dagsordenen vil der være mulighed for at stille spørgsmål og komme med indlæg til forslagene. Dette vil foregå skriftligt via generalforsamlingsportalen. Der kan stilles spørgsmål og indsendes indlæg via generalforsamlingsportalen under hele generalforsamlingen. Aktionærens spørgsmål/indlæg vil blive læst op og efterfølgende besvaret mundtligt. Aktionæren skal være logget på portalen for at skrive et indlæg.

 

Afstemninger

Såfremt et dagsordenspunkt kommer til afstemning, vil dette tydeligt fremgå af generalforsamlingsportalen. Aktionæren skal være logget på portalen for at afgive sin stemme. Såfremt aktionæren har afgivet fuldmagt/brevstemme forud for generalforsamlingen, vil aktionæren ikke have mulighed for at stemme på selve generalforsamlingen.

 

Da afstemning og kommunikation på generalforsamlingen foregår elektronisk, kan der opstå forsinkelser på de elektroniske linjer. I yderste konsekvens kan disse forsinkelser vare op til flere minutter. Selskabet påtager sig ikke ansvar for, at en aktionærs eventuelle spørgsmål, kommentarer, ændringsforslag, indlæg eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning ved det relevante dagsordenspunkt.

 

Webcast:

Generalforsamlingen transmitteres også direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com, men det er ikke muligt herfra at deltage i den elektroniske generalforsamling. Transmissionen vil også efter generalforsamlingen kunne ses på selskabets hjemmeside.

 

Optagelsen vil omfatte såvel billede som lyd.

 

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til Information om persondataretlige forhold samt selskabets persondatapolitik, som kan findes på selskabets hjemmeside, www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling henholdsvis på www.topdanmark.com→ Bæredygtighed → Virksomhedsledelse → Databeskyttelse → Sådan behandler Topdanmark personoplysninger.

 

 

 

BESTYRELSEN

 

 

Eventuelle henvendelser:

Robin Løfgren, IR-direktør
Telefon: 44 74 40 17
Mobiltelefon: 29 62 16 91

 

 

Topdanmark A/S

CVR nr. 78040017

Borupvang 4

2750 Ballerup