Referat fra ordinær generalforsamling i Per Aarsleff Holding A/S

Per Aarsleff Holding A/S har i dag, den 29. januar 2024, afholdt ordinær generalforsamling på selskabets hovedkontor. 

Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed

Af formandens beretning fremgik det blandt andet, at Aarsleff-koncernen fik et resultat bedre end forventet med en omsætning på 20,2 mia. og et EBIT på 1.078 mio. svarende til en EBIT-margin på 5,3 %. Af beretningen fremgik det tillige, at koncernen i 2023/24 forventer en vækst i omsætningen på -4 til 1 % og EBIT i intervallet 900-1.000 mio. Formanden redegjorde desuden for, at vi ser et marked, som kalder på forbedring af infrastruktur og mere grøn omstilling med særligt fokus på energiområdet, hvilket er et godt match til Aarsleffs kompetencer. 

Bestyrelsens beretning blev taget til efterretning. 

Godkendelse af årsrapporten samt koncernregnskab

Årsrapporten for regnskabsåret 2022/23 blev godkendt. 

Anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsens indstilling om udbytte på 10 kr. pr. aktie a nominelt 2 kr. blev godkendt. 

Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse

Forslag om decharge for direktion og bestyrelse blev godkendt. 

Behandling af forslag fra bestyrelsen

Ad 5.1)
Generalforsamlingen godkendte selskabets vederlagsrapport for regnskabsåret 2022/23. 

Ad 5.2)
Generalforsamlingen godkendte, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2023/24 udgør 325.000 kr. med tillæg til formand og næstformand i overensstemmelse med vederlagspolitikken. Formanden for revisionsudvalget får et tillæg på 225.000 kr. og et menigt udvalgsmedlem 120.000 kr. Formanden for nominerings- og vederlagsudvalget får et tillæg på 100.000 kr. og et menigt udvalgsmedlem 75.000 kr. 

Ad 5.3)
Dirigenten redegjorde for forslaget om at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt 40.770.000 kr. med nominelt 1.620.000 kr. til nominelt 39.150.000 kr. ved annullering af en del af selskabets egne B-aktier. 

Generalforsamlingen godkendte forslaget. Som følge heraf, med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, ændres selskabets vedtægter § 4, 1. pkt. til: 

"Selskabets aktiekapital udgør 39.150.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 36.450.000 kr. B-aktier." 

Forinden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på fire uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Gennemførelse af kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil i medfør af selskabslovens § 193, stk. 2, automatisk blive registreret hos Erhvervsstyrelsen fire uger efter udløbet af fristen for kreditorernes anmeldelse af krav, medmindre gennemførelsen på et sådant tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens bestemmelser. 

Ad 5.4)
Dirigenten redegjorde for forslaget om, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 29. januar 2029 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 7.830.000 med fortegningsret for aktionærerne. 

Generalforsamlingen godkendte forslaget og bemyndigede således bestyrelsen til indtil den 29. januar 2029 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 7.830.000 med fortegningsret for aktionærerne i henhold til den på generalforsamlingen ændrede bestemmelse herom i selskabets vedtægter § 4 a: 

"§ 4 a. Bestyrelsen er indtil den 29. januar 2029 bemyndiget til med fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. kr. 7.830.000 nye aktier. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling. Forhøjelsen kan ske med både A-aktier og B-aktier efter forholdet mellem de to aktieklasser eller – forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs – med B-aktier alene. Ved forhøjelse med både A-aktier og B-aktier har A-aktionæren fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Ved forhøjelse med B-aktier alene har begge aktieklassers aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye B-aktier. Der kan ikke ske delvis indbetaling." 

Ad 5.5)
Dirigenten redegjorde for forslaget om, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 29. januar 2029 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 7.830.000 uden fortegningsret for aktionærerne, og der blev foretaget skriftlig afstemning om forslaget. Afstemningen resulterede i 19.370.281 ja-stemmer svarende til 85,11 % af de afgivne stemmer, eller 14.440.562 kr. af den repræsenterede nominelle kapital svarende til 67,87 %. Samt 3.389.131 nej-stemmer svarende til 14,89 %, eller 6.778.262 kr. af den repræsenterede nominelle kapital svarende til 31,86 %. 

Generalforsamlingen godkendte dermed forslaget og bemyndigede således bestyrelsen til indtil den 29. januar 2029 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 7.830.000 uden fortegningsret for aktionærerne i henhold til den på generalforsamlingen ændrede bestemmelse herom i selskabets vedtægter § 4 b og § 4 c: 

"§ 4 b. Bestyrelsen er indtil den 29. januar 2029 bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. kr. 7.830.000 nye B-aktier. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske enten ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Der kan ikke ske delvis indbetaling."   

"§ 4 c. Bestyrelsens bemyndigelser efter § 4 a og § 4 b kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. kr. 7.830.000." 

Ad 5.6)
Dirigenten redegjorde for forslaget om, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 29. januar 2029, at lade selskabet erhverve egne aktier indenfor 10 % af B-aktiekapitalen. 

Generalforsamlingen godkendte forslaget og bemyndigede således bestyrelsen til indtil den 29. januar 2029 at lade selskabet erhverve egne aktier indenfor 10 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt DKK 3.645.000 B-aktier, herunder at vederlaget ikke må afvige fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med mere end 10 %. 

Ad 5.7)
Dirigenten redegjorde for forslaget om, at tilpasse selskabets vedtægter vedrørende adgangskort til generalforsamlingen. 

Generalforsamlingen godkendte forslaget, således at bestemmelserne i selskabets vedtægter § 10, 9. og 10. afsnit slettes, så rekvirering af adgangskort til generalforsamlingen sker i henhold til de muligheder, der listes i indkaldelsen til generalforsamlingen. 

Valg af medlemmer til bestyrelsen

De opstillede bestyrelsesmedlemmer blev genvalgt, og Lars-Peter Søbye blev nyvalgt som bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen består herefter af Ebbe Malte Iversen, Charlotte Strand, Henrik Højen Andersen, Jørgen Wisborg, Klaus Kaae, Pernille Lind Olsen og Lars-Peter Søbye. Hertil kommer tre medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Ebbe Malte Iversen som formand og Jørgen Wisborg som næstformand. 

Valg af revisor

Som revisor blev Deloitte, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, valgt. 

Eventuelt

Ingen emner til behandling. 

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten eller den, dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde de vedtagne beslutninger til registrering. 

Som dirigent: Mads Reinholdt Sørensen