Generalforsamlingsprotokollat - Odico A/S

Selskabsmeddelelse nr. 88-2023: Odico: Forløb af ordinær generalforsamling

 Dagsorden for generalforsamlingen var:

  1)    Præsentation af den af bestyrelsen valgte dirigent
  2)    Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
  3)    Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse
  4)    Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
  5)    Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen 
  6)    Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår
  7)    Behandling af evt. forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
  8)    Valg til bestyrelsen: 
          a)    Valg af formand
          b)    Valg af øvrige bestyrelsesmedlemmer
  9)    Valg af revisor
10)    Eventuelt

 Ad 1

COO Claus Gulbech Clausen blev præsenteret som generalforsamlingens dirigent valgt af bestyrelsen.

Aktionær Civ. Ing. Jens-Peder Vium bad om ordet efter formandens beretning. Tilføjet som punkt 2a.

Dirigenten konstaterede, at nominelt DKK 389.063 svarende til 42,7% af aktiekapitalen, var mødt eller repræsenteret. Ligeledes konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen ved selskabsmeddelelse nr. 81 - 2023 fra den 2. november 2023 var lovlig samt rettidigt indkaldt jf. vedtægterne og dermed var beslutningsdygtig i relation til dagsordenens punkter.

Dirigenten oplyste, at dagsordensforslagene for godkendelse af årsrapporten samt valg af bestyrelsesmedlemmer kan vedtages med simpel majoritet jf. vedtægternes §6.11

  

Ad 2  Bestyrelsens beretning

Bestyrelsen ved formand, Søren Ravn Jensen aflagde beretning om selskabets virksomhed i regnskabsåret 2022/2023.

Primært blev der i beretningen lagt vægt på:

Året har været præget af en del uro i form af rentestigninger, inflation og energikrise. Odico har oplevet en forskydning af forventede ordrer og projekter og en annullering af en ordre på 3,5 mio kr i årets begyndelse pga. en konkurs.

En salgsproces omkring ejendommen er pågående og er i forhandling med en mulig køber. Såfremt forhandling resulterer i et salg, vil det kunne give Odico et bruttoprovenu i størrelsesordenen 10 mDKK. Efter en potentiel handel vil Odico A/S fortsætte sine aktiviteter i ejendommen.

Et samarbejde med Gemstone Capital om kapitaltilføring blev indledt. Den samlede tegning, inklusive forhåndstegnings- og garantiaftaler, udgør således ca. 58 procent, hvilket betyder, at Odico vil modtage ca. 8,0 mDKK før transaktionsrelaterede omkostninger. De transaktionsrelaterede omkostninger beløber sig til 1,9 mDKK, hvoraf ca. 0,9 mDKK er vederlag til garantitilsagn.

I løbet af 2022/23 har Odico afsluttet to udviklingsprojekter.

• Projekt Carpen – et nationalt Innobooster-projekt for digitaliseret produktion for opskæring af træelementer blev afsluttet i april 2023.
• Projekt SmartStair – under EU-EIC-Horizon 2020-SME-programmet – blev afsluttet ved udgangen af juni måned.

Odico er i dag involveret i to andre udviklingsprojekter som ledende partner.

• RoboCrete – et EU-EuroStars-projekt til fremstilling af støbeforme i voks – et projekt der foregår i et internationalt samarbejde med TU Braunschweig samt BNB i Potsdam.
• Projekt ThermoForm er et nationalt forsknings- og udviklingsprojekt, der foregår i samarbejde med DTU, Per Aarsleff og Paschal Danmark.

Ved indgangen til regnskabsåret 2022/2023 genbesøgte selskabets nye ledelse og bestyrelse i maj og juni 2022 Odicos strategi. Ud over en ajourføring og præcisering af selskabets vision og mission resulterede processen i klare fokuserede formuleringer i strategiske målsætninger og tiltag.

Denne positive kundeinteresse medførte en mængde testordrer samt pilot- og enkeltprojekter, der har krævet et betydeligt ressourceforbrug og proces-tilpasninger for at sandsynliggøre Odicos evne til at levere løsninger indenfor de forskellige teknologier i den rette kvalitet og til konkurrencedygtige priser for kunden.

Odico har fortsat fokus på udvikling og markedsføring af robotteknologiske løsninger og fremstillingsprocesser primært rettet mod bygge- og anlægsbranchen. (Vind). Odicos forretningsmodel understøttes af vigtige mega-trends som digitalisering og bæredygtighed f.eks. CO2 udledning, materialeudnyttelse og arbejdsmiljø. Odico bevæger sig fra at være en udviklingsvirksomhed mod en produktionseksekverings-forretning.

Odico forventer, at bl.a. Thermoform som er en avanceret løsning til fremstilling af støbeforme vil få stor betydning for selskabets udvikling. Interessen fra kunderne er på dette område interessant og konkret.

I afslutningen af beretningen takkede formanden Odicos dedikerede medarbejdere, loyale kunder og aktionærer for deres fortsatte støtte. ODICO er forpligtet til at forblive en pioner inden for robotteknologi, og ser frem til at tage nye udfordringer op og skabe værdi i det kommende år.

Beretningen blev taget til efterretning.

 Ad 2a

Ordet blevet givet til Civ. Ing. Jens-Peder Visum som stillede 3 spørgsmål vedr. pilotprojekter, forhandlingskraft samt marketingsstrategi. Odics adm. direktør Henrik Jacobsen besvarede kort spørgsmålene.

 Ad 3

Søren Ravn Jensen fremlagde årsrapporten for regnskabsåret 2022/2023 offentliggjort den 31. oktober 2023 udvisende et underskud på DKK 20.575.917 efter skat. Generalforsamlingen godkendte herefter årsrapporten.

 Ad 4

Det blev besluttet, at årets resultat overføres til næste år.

 Ad 5

Bestyrelsen og direktionen meddeltes decharge af forsamlingen.

 Ad 6

Generalforsamlingen vedtog, at vederlaget til bestyrelsen frem til næste ordinære generalforsamling i november 2023 udgør 100.000 kr. for menige bestyrelsesmedlemmer og 150.000 kr. til bestyrelsens formand i form af et kontant honorar.  

 Ad 7

Der var ingen forslag fra bestyrelsen eller aktionærer til behandling.

 Ad 8

De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad gangen, og genvalg kan finde sted.

Dirigenten oplyste, at Søren Ravn Jensen genopstillede som formand til selskabets bestyrelse.

Marlene Høj Haugaard samt Bjarke Ruse Sejersen indvalgt i 2022 genopstillede til selskabets bestyrelse som nye menige medlemmer af selskabets bestyrelse.

Forud for valget henviste dirigenten til, at bestyrelseskandidaternes baggrund og ledelseshverv fandtes i indkaldelsens bilag 1 i overensstemmelse med selskabslovens § 120, stk. 3.

                             8a Søren Ravn Jensen blev genvalgt til formand for selskabets bestyrelse

                             8b Marlene Haugaard og Bjarke Sejersen blev genvalgt til bestyrelsen

Herefter består bestyrelsen af følgende generalforsamlingsvalgte medlemmer:

• Søren Ravn Jensen (formand)
• Marlene Høj Haugaard
• Bjarke Ruse Sejersen

 Ad 9

EY, Godkendt Revisionspartnerselskab, Englandsgade 25, 5000 Odense C blev genvalgt som selskabets revisor.

 Ad 10

Der var ingen yderligere forhold til behandling under punktet eventuelt.

 Tiltrådt af generalforsamlingens dirigent Claus Gulbech Clausen.

 Certificeret rådgiver:

Baker Tilly Corporate Finance P/S,

Poul Bundgaards Vej 1

2500 Valby

 

Kontakter

• Søren Ravn Jensen, Bestyrelsesformand, tlf. +45 2142 5016, soren@ravnjensen.com
• Henrik Jacobsen, CEO, +45 30 15 22 29, henrik.jacobsen@odico.dk
• Certified Advisor, Baker Tilly Corporate Finance P/S, +45 30 73 06 67, www.bakertilly.dk