Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i NORD.investments onsdag den 15. november 2023 med det formål at beslutte, om selskabets aktie skal slettes fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark

NORD.investments Fondsmæglerselskab A/S (i det følgende ”NORD.investments”) afholder ekstraordinær generalforsamling onsdag den 15. november 2023, kl. 10:00 på selskabets adresse: Copenhagen Fintech Lab, Applebys Plads 7, 2. sal, 1411 København K.

Det er bestyrelsens indstilling til generalforsamlingen, at selskabets aktie slettes fra handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark (”Nasdaq FNGM”). Samtidig indstiller bestyrelsen, at Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab vælges som ny revisor for selskabet. 

Aktionærer i NORD.investments, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal registrere sig på www.nord.investments/investor.

Formel indkaldelse indeholdende den fuldstændige dagsorden med bilag er vedhæftet selskabsmeddelelsen. 

Baggrund for forslag om at aktien slettes fra handel

NORD.investments blev optaget til handel på Nasdaq FNGM den 21. maj 2021. Siden optagelsen til handel har NORD.investments vækstet de forvaltede aktiver (AUM) fra ca. kr. 1,1 milliard til ca. kr. 2 milliarder og antal kunder fra ca. 4.000 til ca. 7.500, opnået tilladelse som fondsmæglerselskab og fortsat den tekniske videreudvikling af sin digitale og automatiserede platform, der gør det nemt og billigt at være investeret med ærlig investeringsrådgivning. I 2021 opfyldte NORD.investments sin udmeldte guidance med undtagelse af et par hundrede kunder, som blev nået i februar måned 2022. I 2022 og 2023 måtte NORD.investments nedjustere sin guidance grundet Ruslands invasion af Ukraine, stigende energipriser og renter, som medførte stor usikkerhed blandt private investorer, og som resulterede i meget høje kundeakkvisitionsomkostninger, hvorfor NORD.investments siden da har skruet markant ned for investeringerne i marketing. Nettotilgangen af nye kunder har dog – trods markedssituationen og markant nedjusterede investeringer i marketing – været på 1.600 nye kunder i perioden fra 1. januar 2022 til 30. september 2023 svarende til en vækst på 27,5 pct. 

Efter at NORD.investments’ aktie blev optaget til handel, er aktiekursen faldet med mere end 80 pct., og bestyrelsen har i tillæg hertil konstateret, at likviditeten i selskabets aktie løbende er blevet reduceret, hvorfor værdien – for både aktionærer og selskabet – af at have aktier optaget til handel vurderes at være yderst begrænset.

NORD.investments er som vækstvirksomhed kendetegnet ved at være afhængig af fra tid til anden at have mulighed for at skaffe ny finansiering. Bestyrelsen har derfor løbende taget bestik af markedsforholdene og igangsatte sidst i september en proces for at identificere, hvilke strategiske muligheder der var til rådighed for NORD.investments, og hvordan en fremtidig fundingmodel kunne se ud. NORD.investments informerede ved selskabsmeddelelse nr. 31 af 28. september 2023 markedet om, at bestyrelsen havde igangsat denne proces.

Processen har vist, at det vil være forbundet med en betydelig transaktionsrisiko for NORD.investments, hvis man ville forsøge at rejse ny kapital direkte via markedspladsen, og at det generelt vurderes at være vanskeligere for selskabet at skaffe finansiering til fremtidig vækst på attraktive vilkår for selskabets aktionærer, så længe selskabets aktier er optaget til handel på Nasdaq FNGM. Dette kommer blandt andet til udtryk ved, at NORD.investments’ market cap kan opgøres til kr. 33.194.048 (baseret på lukkekursen den 19. oktober), som skal ses i forhold til, at NORD.investments aktuelt har en kontantbeholdning på ca. kr. 30 mio. og ingen gæld. 

Som led i processen har NORD.investments været i dialog med eksisterende og mulige nye investorer samt andre markedsaktører, som kunne have en interesse i at understøtte NORD.investments’ videre udvikling. Undersøgelsen har imidlertid vist, at kredsen af nye potentielle investorer er begrænset, idet flere investorer – som trods interesse for NORD.investments og tiltro til strategien – ikke aktuelt ønsker at investere i virksomheder, som har aktier optaget til handel på en markedsplads. Den lave likviditet og manglende interesse ses af bestyrelsen som et udtryk for, at der er opstået et strukturelt mismatch mellem vækstselskabers løbende behov for ekstern funding og de investorer, som er tilgængelige for NORD.investments via markedspladsen

Endelig betyder den af bestyrelsen valgte strategi og tilladelsen som et reguleret fondsmæglerselskab, at NORD.investments over for Finanstilsynet, skal sandsynliggøre, at selskabet har adgang til ny kapital, såfremt det måtte blive nødvendigt for at få NORD.investments’ kapitalgrundlag til at stå mål med risikoen ved en udvidelse af aktiviteterne og et øgede forretningsomfang. Kan NORD.investments ikke give en plausibel og tilfredsstillende forklaring til Finanstilsynet på, hvordan kapitalgrundlaget kan øges, risikerer NORD.investments at få afslag på ansøgning om udvidelse af NORD.investments’ aktiviteter, som derved vil begrænse NORD.investments’ muligheder for at skabe ny vækst.

Det er derfor bestyrelsens konklusion, at det både er i selskabets og aktionærernes interesse, at NORD.investments’ aktier slettes fra handel på Nasdaq FNGM, således at mulighederne for at rejse ny kapital på attraktive vilkår for de eksisterende aktionærer forbedres, hvilket vil gøre det muligt at eksekvere på NORD.investments’ strategi. 

Med en kontantbeholdning på ca. kr. 30 mio. og ingen gæld er selskabet pt. ikke kapitalsøgende, og forslaget om, at aktien slettes fra handel, er således et udtryk for rettidig omhu.

Proces i forbindelse med forslag

En forudsætning for, at NORD.investments kan anmode Nasdaq om, at aktien slettes fra handel, er, at forslaget godkendes af to tredjedele af de på generalforsamlingen tilstedeværende stemmer samt to tredjedele af den repræsenterede kapital.

Valg af ny revisor besluttes af generalforsamlingen med et simpelt stemmeflertal. 

Sletning af NORD.investments’ aktie fra handel på Nasdaq FNGM er betinget af Nasdaqs godkendelse. Såfremt Nasdaq imødekommer generalforsamlingens anmodningen om sletning af aktien fra handel, vil der fra det tidspunkt, hvor Nasdaqs godkendelse foreligger, være en periode på ti uger, hvor NORD.investments’ aktie fortsat vil kunne handles på Nasdaq FNGM. I denne periode har investorer, som ikke ønsker at fortsætte som aktionærer i NORD.investments, når selskabets aktie er slettet fra handel på Nasdaq FNGM, mulighed for at sælge deres aktier. Aktionærer er dog ikke forpligtet til at sælge deres aktier.

NORD.investments vil umiddelbart efter afholdelsen af den ekstraordinære generalforsamling den 15. november 2023 udsende en selskabsmeddelelse med oplysninger om generalforsamlingens beslutninger. Tilsvarende vil NORD.investments orientere markedet ved udsendelse af en selskabsmeddelelse, når Nasdaq har behandlet en eventuel anmodning om sletning af selskabets aktie fra handel. 

Betydning for selskabets aktionærer 

En sletning af NORD.investments’ aktie fra handel på Nasdaq FNGM medfører, at der fremover ikke vil være en markedsplads for handel med selskabets aktier. Handel med NORD.investments’ aktier vil således alene kunne ske uden for en markedsplads og som over-the-counter (OTC) transaktioner. Det vil forventeligt betyde, at det bliver sværere at købe og sælge aktier i selskabet, da køber og sælger selv skal finde hinanden og egenhændigt aftale de vilkår, der skal gælde for en handel.

Gennemføres sletningen af NORD.investments’ aktie fra handel på Nasdaq FNGM vil NORD.investments ophøre med at være underlagt oplysningsforpligtelserne i markedsmisbrugsforordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug), herunder reglerne og offentliggørelse af intern viden og vil ikke være forpligtet til at følge Nasdaqs regelsæt for selskaber med aktier optaget til handel på deres markedsplads. Aktionærer skal desuden være opmærksomme på, at gennemførsel af forslaget om sletningen af NORD.investments’ aktie fra handel kan medføre, at der sker ændringer i aktionærens skattemæssige retsstilling.

Tidsplan

15. november 2023	Afholdelse af ekstraordinær generalforsamling
(Aktiviteterne nedenfor forudsætter godkendelse fra generalforsamlingen)
15. november 2023	Indsendelse af formel ansøgning til Nasdaq om at aktien slettes fra handel
(Aktiviteterne nedenfor forudsætter godkendelse fra Nasdaq)
Ultimo november 2023	Udsendelse af selskabsmeddelelse om, at Nasdaq har godkendt NORD.investments’ ansøgning
Ultimo november 2023	Start på ti ugers afsluttende handel
Primo februar 2024	Sidste handelsdag hvorefter NORD.investments’ aktie slettes fra handel på Nasdaq FNGM