Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 24. oktober 2023 samt aflysning af den ekstraordinære generalforsamling 10. oktober 2023

Selskabsmeddelelse nr. 72-2023

Odense, den 2. oktober 2023

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling.

Bestyrelsen for Odico A/S indkalder hermed selskabets aktionærer til ekstraordinær generalforsamling iht. selskabets vedtægter.

Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 24. oktober 2023 kl. 10:00 i selskabets lokaler, Oslogade 1, 5000 Odense C.

Den ekstraordinære generalforsamling til afholdelse den 10. oktober 2023 indkaldt 18. september 2023 i selskabsmeddelelse nr. 71-2023 aflyses samtidig hermed.

 

Dagsorden for generalforsamlingen 24.10.2023

1. Forslag 3C.4 om ny bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nom. DKK 1.000.000 (svarende til 20.000.000 nye aktier á nom. DKK 0,05 pr. stk.) med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer til en kurs, der kan være lavere end markedskursen og samtidig hermed lade eksisterende bemyndigelser i vedtægternes pkt. 3C.1, 3C.2 og 3C.3 udgå.

2. Eventuelt.

Bestyrelsen ønsker større fleksibilitet i forhold til struktureringen af kommende fundingrunder og foreslår derfor følgende: 

Ad 1) Forslag 3C.4 om ny bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital

 Bestyrelsen foreslår, at der til vedtægterne tilføjes en ny bemyndigelse til bestyrelsen, som giver bestyrelsen mulighed for at forhøje selskabets aktiekapital med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer og til en kurs, der kan være lavere end markedskursen.

Som følge heraf foreslås følgende nye bemyndigelse optaget i vedtægterne som pkt. 3C.4:

”Bestyrelsen er indtil den 10. oktober 2028 bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med op til nom. DKK 1.000.000 (svarende til 20.000.000 aktier á nom. DKK 0,05 pr. stk.) med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Forhøjelsen kan ske til en kurs, der er lavere end markedskursen, og kan ske ved kontant indbetaling eller konvertering af gæld.

Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 3C.4 skal indbetales fuldt ud, skal lyde på navn og skal registreres på navn i selskabets ejerbog, være omsætningspapirer, og i enhver anden henseende have samme rettigheder som de eksisterende aktier. Nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder fra datoen for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen. Aktierne udstedes som dematerialiserede værdipapirer gennem VP Securities A/S, og udbytte betales gennem VP Securities A/S, ligesom rettigheder vedrørende aktierne skal registreres gennem VP Securities i henhold til gældende regler. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen i henhold til denne bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen.”

Ved vedtagelse af ovennævnte bemyndigelse som nyt pkt. 3C.4 til vedtægterne, vil pkt. 3C.1, 3C.2 og 3C.3 i vedtægterne samtidig udgå, hvilket tillige anføres således i vedtægterne.

Vedtagelseskrav

Dagsordensforslaget i pkt. 1 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Om selskabets aktieforhold kan oplyses, at selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 911.096,30 fordelt på 18.221.926 i aktier à DKK 0,05. Enhver aktie på DKK 0,05 giver én stemme på generalforsamlingen.

En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen tirsdag den 17. oktober 2023 kl. 23.59.

De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse i generalforsamling er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt

Enhver aktionær eller fuldmægtig, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. ovenfor, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest lørdag den 21. oktober 2023 anmode om et adgangskort til generalforsamlingen. Tilmelding skal ske via e-mail til gf@odico.dk, og adgangskort fremsendes elektronisk til den e-mailadresse, der angives ved tilmeldingen. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen. Stemmesedler vil blive udleveret på generalforsamlingen.

En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, kan endvidere stemme skriftligt ved at sende fuldmagt eller en brevstemme til selskabets adresse. Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest hverdagen før generalforsamlingen. Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Blanket til brevstemme eller fuldmagt kan findes på www.odico.dk under punktet Investor.

Yderligere oplysninger

Indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne, vil senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.odico.dk under punktet Investorinformation.

Yderligere oplysninger: CEO Henrik Jacobsen], tlf.: +45 3015 2229, e-mail: henrik.jacobsen@odico.dk

Odico A/S

Oslogade 1

5000 Odense C

www.odico.dk

Certified Adviser

Certified Advisor, Baker Tilly Corporate Finance P/S

www.bakertilly.dk