Indkaldelse til ordinær generalforsamling 26. april 2023

3. april 2023

Med. nr. 06/2023

Indkaldelse til ordinær generalforsamling 26. april 2023

 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, CVR-nr. 78 04 00 17, onsdag den 26. april 2023, kl. 15.00. Generalforsamlingen vil blive afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling uden mulighed for fysisk fremmøde i henhold til selskabets vedtægter.

 Bestyrelsen forelægger:

 

I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

 

II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport.

 

III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen foreslår et samlet udbytte på kr. 31 pr. aktie.

 

IV. Præsentation af vederlagsrapporten til vejledende afstemning.

 

V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne.

 

Forslag fra bestyrelsen:

 

A. Forslag om vedtægtsændring

Forslag om bemyndigelse til kapitalforhøjelser mv.

Bestyrelsens hidtidige bemyndigelser i vedtægternes §§ 4A-4F til kapitalforhøjelse, optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet eller udstedelse af tegningsoptioner udløber d. 12. april 2023.

Bestyrelsen foreslår bemyndigelserne forlænget for en ny 5-årig periode indtil d. 26. april 2028, og fremsætter som følge heraf følgende forslag til vedtægtsændringer:

 

1. Den hidtidige § 4A foreslås ændret til:

 

”§ 4A Bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret

Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G. Forhøjelsen fordeles forholdsmæssigt mellem samtlige aktionærer, og tegningskursen fastsættes af bestyrelsen.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 26. april 2028.”

 

2. Den hidtidige § 4B foreslås ændret til:

 

”§ 4B Bemyndigelse til kapitalforhøjelse uden fortegningsret

Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved udstedelse af nye aktier ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G. Tegningskursen for de nye aktier skal svare til markedskursen.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 26. april 2028.”

 

3. Den hidtidige § 4C foreslås ændret til:

 

”§ 4C Bemyndigelse til konvertible gældsbreve med fortegningsret

Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G.  Bemyndigelsen gælder indtil d. 26. april 2028. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån.  Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne.”

 

4. Den hidtidige § 4D foreslås ændret til:

 

”§ 4D Bemyndigelse til konvertible gældsbreve uden fortegningsret

Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne foretages som følge af gældskonverteringen, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G. De konvertible gældsbreve skal udbydes på markedsvilkår.

Bemyndigelsen gælder indtil d. 26. april 2028. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån.

 Bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne.”

 

5. Den hidtidige § 4E foreslås ændret til:

 

Ӥ 4E Bemyndigelse til tegningsoptioner med fortegningsret

Bestyrelsen er bemyndiget til med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G.

 Bemyndigelsen gælder indtil d. 26. april 2028.

 Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne.”

 

6. Den hidtidige § 4F foreslås ændret til:

 

Ӥ 4F Bemyndigelse til tegningsoptioner uden fortegningsret

Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner. Den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes som følge af tegningsoptionerne, kan maksimalt udgøre i alt nominelt 2,5 mio. kr., jf. dog § 4G. Tegningsoptionerne skal udbydes på markedsvilkår.

 Bemyndigelsen gælder indtil d. 26. april 2028.

 Bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsoptioner skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de heraf følgende ændringer af vedtægterne.”

 Som konsekvens af forslagene om forlængelse af bemyndigelserne i vedtægternes §§ 4A-F foreslås vedtægternes §§ 4G-4I fastholdt med følgende ordlyd:

 

7. § 4 G.

Bestyrelsens bemyndigelser efter §§ 4A-4F kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. 2,5 mio. kr. Forhøjelsen kan efter bestyrelsens beslutning ske ved kontant indbetaling, indbetaling i værdier, der mindst modsvarer de udstedte aktiers markedsværdi, konvertering af gæld eller udstedelse af fondsaktier.

           

8. § 4H.

Aktier udstedt i medfør af §§ 4A-4F er omsætningspapirer, registreres på navn og skal i enhver henseende være ligestillet med de hidtidige aktier.

 

9. § 4I.

Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser der gennemføres iht. §§ 4A-4F.

 

B. Forslag om bemyndigelse til at købe egne aktier

For at sikre, at Topdanmark har tilstrækkeligt egne aktier til afdækning af Topdanmarks aktiebaserede lønelementer; LTI-Program, STI-Program og medarbejderaktier, foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen, indtil d. 26. april 2028, er bemyndiget til at erhverve egne aktier til eje eller pant. Selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af egne aktier må ikke overstige 2,5% af aktiekapitalen. Aktierne kan erhverves til minimum kurs 1,05 pr. stk. aktie á 1 kr. og maksimum markedskursen plus 10 %.

  

C. Forslag om ændring af aflønningspolitikken

Aflønningspolitikken er konsekvensrettet som følge af, at Topdanmark Livsforsikring A/S (nu Nordea Pension) ikke længere er en del af Topdanmark-koncernen.

Bestyrelsen ønsker med den reviderede aflønningspolitik, at beslutningskompetencen i forhold til STI-deltagerkreds udenfor direktionen og grade A-ledere ligger hos direktionen i stedet for hos bestyrelsen, således at det fremadrettet er direktionen, der beslutter hvilke medarbejdere udenfor direktionen og grade A-lederkredsen, der kan omfattes af STI-programmet.

Desuden er aflønningspolitikkens terminologi opdateret i overensstemmelse med den nuværende ledelsesstruktur i Topdanmark, hvor ledelsen er inddelt i grade A, B+, B, C mv. og med en koncernledelse bestående af direktionen samt øvrige grade A-ledere.

Endvidere er pensionsbestemmelserne i aflønningspolitikken ajourført.

Bestyrelsen foreslår, at Topdanmark-koncernens aflønningspolitik ændres i overensstemmelse hermed.

Den fuldstændige ordlyd af aflønningspolitikken efter de foreslåede ændringer kan ses på

Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.

 

D. Forslag om bestyrelsens vederlag

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens ordinære grundhonorar for regnskabsåret 2023 fastholdes på kr. 423.500.       

 

        

VI.       Valg af medlemmer til bestyrelsen.

 

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg.

 

Bestyrelsen foreslår valg af:

 

1. Maria Hjorth
2. Cristina Lage
3. Morten Thorsrud
4. Kjell Rune Tveita
5. Ricard Wennerklint
6. Jens Aaløse

 

En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan findes på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.

 

 

VII.      Valg af 1 statsautoriseret revisor.

           

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG P/S i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

 

 VIII.     Eventuelt.

 

 Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. III, IV, VB, VC, VD, VI og VII kræves simpelt flertal.

Til vedtagelse af dagsordenens pkt. VA.1-9 kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget.

Afstemning vil ske efter princippet én stemme pr. aktie.

 

Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato

Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 90.000.000 kr. fordelt på 90.000.000 aktier á 1 kr. Topdanmarks beholdning af egne aktier, hvorpå der ikke kan stemmes på generalforsamlingen, udgør 1.358.291 stk. aktier. An­tallet af stemmerettigheder på generalforsamlingen udgør derfor 88.641.709. Aktieudstedende pengeinstitut er Dan­ske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.

Registreringsdatoen er den 19. april 2023.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med hen­blik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har tilmeldt sig som beskrevet nedenfor.

 

Tilmelding til den fuldstændig elektroniske generalforsamling

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 21. april 2023 tilmelde sig til den fuldstændige elektroniske generalforsamling på www.topdanmark.com → Investorer → Investorservice → InvestorPortalen eller ved henvendelse til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com eller på Euronext Securities hjemmeside www.vp.dk/agm.

 

Aktionærer, der har tilmeldt sig til generalforsamlingen, modtager en bekræftelse på e-mail. E-mailen indeholder et link til generalforsamlingsportalen, samt information om selve afviklingen af den elektroniske generalforsamling, herunder oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med den elektroniske deltagelse, og kontaktinformationer hos Euronext Securities for teknisk support før og under generalforsamlingen. Fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen vil ligeledes være tilgængelig i en guide til deltagelse i generalforsamlingen på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling.

 

Fuldmagt og brevstemme

Aktionærer kan afgive fuldmagt. Fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes. Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev. Brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal, som findes på www.topdanmark.com → Investorer → Investorservice → InvestorPortalen eller kan afgives på Euronext Securities hjemmeside www.vp.dk/agm. Fysisk fuldmagts- og brevstemmeblanket kan down­loades fra selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt, skal afgive denne via Topdanmarks investorportalsenest den 21. april 2023 eller fremsende denne skriftligt til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com, så den er Euronext Securities i hænde senest den 21. april 2023. Aktionærer, der ønsker at afgive brevstemme, skal afgive denne via Topdanmarks investorportal senest den 25. april 2023 kl. 12.00 eller fremsende denne skriftligt til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København eller pr. e-mail til CPH-investor@euronext.com, så den er Euronext Securities i hænde senest den 25. april 2023 kl. 12.00.

 

Yderligere oplysninger

I de sidste tre uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stem­merettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling. Materialet kan endvidere rekvireres ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministra­tion.

 

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan i henhold til selskabslovens § 102 stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen eller til forhold, som er af betydning for bedømmelse af årsrapporten og sel­skabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Så­danne spørgsmål kan forud for generalforsamlingen stilles ved personlig eller skriftlig henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, e-mail aktieadm@topdanmark.dk. Topdanmark opfordrer aktionærer, som inden generalforsamlingen ved, at de på generalforsamlingen ønsker at stille spørgsmål eller komme med indlæg, til på forhånd at fremsende sådanne spørgsmål eller indlæg til selskabet på e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

 

 Tekniske krav i forbindelse med afvikling af den elektroniske generalforsamling

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen og som har tilmeldt sig til den fuldstændige elektroniske generalforsamling, bør inden generalforsamlingens start sikre sig, at den enhed, som aktionæren deltager i generalforsamlingen fra, opfylder nedenstående krav:

 

• Browser

Den elektroniske generalforsamling kan tilgås i såkaldte ’evergreen- browsere’ på både PC/Mac, mobil og tablet/iPad. ’Evergreen-browsere’ (Edge, Chrome, Firefox og Opera) er browsere, som automatisk opdaterer sig selv til nye versioner. Safari understøttes ligeledes, selvom det ikke er en evergreen-browser.

 

• PC/Android

Den elektroniske generalforsamling fungerer i browserne Edge, Chrome, Firefox og Opera.

 

• Apple

Den elektroniske generalforsamling fungerer i de fire nyeste hovedversioner af Safari-browseren på Mac, iPhone og iPad (Safari version 13, 14, 15 og 16). Hvis aktionæren har ældre Apple-udstyr, som muligvis ikke kan opdatere til en brugbar Safari-version, kan aktionæren installere en Chrome-browser og benytte denne.

 

• Internetforbindelse

Kvaliteten af transmissionen afhænger af aktionærens leverandør. Aktionæren bør som minimum have en 5-10 Mbit/s forbindelse, for at få en god transmission.

 

 

Sådan afvikles den elektroniske generalforsamling

Generalforsamlingen afvikles via generalforsamlingsportalen, som anført ovenfor under tilmelding til den elektroniske generalforsamling. Det er vigtigt, at aktionæren er logget ind på portalen for at deltage i generalforsamlingen. Her vil aktionæren kunne overvære generalforsamlingen via live streaming, skrive indlæg til dagsordenspunkterne og afgive sin stemme ved eventuelle afstemninger.

 

Indlæg før generalforsamlingen

Har aktionæren indlæg til de enkelte punkter på dagsordenen, opfordrer selskabet som nævnt ovenfor til, at aktionæren sender dem på forhånd, da det vil lette afviklingen på dagen for generalforsamlingen. Indlæg sendes på mail til selskabet på e-mail aktieadm@topdanmark.dk.

 

Overvære generalforsamlingen

Generalforsamlingen transmitteres via live streaming (webcast) i generalforsamlingsportalen. Det er vigtigt, at aktionæren er logget ind på portalen for at kunne overvære og deltage i generalforsamlingen.

 

Spørgsmål/Indlæg under generalforsamlingen

Efter præsentationen af hvert punkt på dagsordenen vil der som normalt være mulighed

for at stille spørgsmål og komme med indlæg til forslagene. Dette vil foregå skriftligt via generalforsamlingsportalen. Der kan stilles spørgsmål og indsendes indlæg via generalforsamlingsportalen under hele generalforsamlingen. Aktionærens spørgsmål/indlæg vil blive læst op og efterfølgende besvaret mundtligt. Aktionæren skal være logget på portalen for at skrive et indlæg.

 

Afstemninger

Såfremt et dagsordenspunkt kommer til afstemning, vil dette tydeligt fremgå af generalforsamlingsportalen. Aktionæren skal være logget på portalen for at afgive sin stemme. Såfremt aktionæren har afgivet fuldmagt/brevstemme forud for generalforsamlingen, vil aktionæren ikke have mulighed for at stemme på selve generalforsamlingen.

 

Da afstemning og kommunikation på generalforsamlingen foregår elektronisk, kan der opstå forsinkelser på de elektroniske linjer. I yderste konsekvens kan disse forsinkelser vare op til flere minutter. Selskabet påtager sig ikke ansvar for, at en aktionærs eventuelle spørgsmål, kommentarer, ændringsforslag, indlæg eller afgivne stemmer fremkommer rettidigt til at blive taget i betragtning ved det relevante dagsordenspunkt.

 

Webcast:

Generalforsamlingen transmitteres også direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.com, men det er ikke muligt herfra at deltage i den elektroniske generalforsamling. Transmissionen vil også efter generalforsamlingen kunne ses på selskabets hjemmeside.

 

Optagelsen vil omfatte såvel billede som lyd.

 

For så vidt angår indsamling og behandling af personoplysninger henvises til Information om persondataretlige forhold samt selskabets persondatapolitik, som kan findes på selskabets hjemmeside, www.topdanmark.com → Investorer → Meddelelser → Generalforsamling henholdsvis på www.topdanmark.com→ Bæredygtighed → Virksomhedsledelse → Databeskyttelse → Sådan behandler Topdanmark personoplysninger.

 

 

 

BESTYRELSEN

 

 

 

 

Eventuelle henvendelser:

Robin Løfgren, IR-direktør
Telefon: 44 74 40 17
Mobiltelefon: 29 62 16 91

 

 

Topdanmark A/S

CVR nr. 78040017

Borupvang 4

2750 Ballerup