Mdundo.com A/S har søgt om optagelse på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Målsætningen er at blive den førende panafrikanske musiktjeneste.

Selskabsmeddelelse nr. 1-2020

København, 17. august 2020

”Mdundo har p.t. 5 mio. månedlige brugere, men potentialet er mere end 30 gange større. Med en stejl vækstkurve og en meget skalerbar løsning, vil vi investere yderligere i brugervækst og i vores markedsdækning af hele Afrika syd for Sahara, så vi inden for ca. 3 år har etableret Mdundo som den førende panafrikanske musiktjeneste for forbrugere og musikere. Dermed vil vi i Afrika have opnået, hvad Spotify har opnået i Vesten og hvad Tencent har formået i Asien.” – Martin Nielsen, CEO Mdundo.com.

Udbuddet i hovedtræk

• Det forventede bruttoprovenu er på DKK 30 – 40 mio.
• Udbudskursen er DKK 10,0 kr. svarende til en markedsværdi af Mdundo.com før udbuddet på DKK 61,9 mio.
• Udbudsperioden løber fra den 17. august til den 28. august 2020 klokken 23:59
• Offentliggørelse af udbuddet forventes at ske den 2. september 2020 og første handelsdag ventes at være den 4. september

Baggrunden for Mdundo

239 millioner afrikanere syd for Sahara (SSA) har adgang til internettet via deres mobiltelefon - et tal der ventes at vokse til 483 millioner i 2025 – svarende til 39% af befolkningen i SSA. 30% af mobilbrugerne lytter til musik på deres mobiltelefon, men det sker primært gennem ulovligt download i lighed med situationen i Europa og USA for 15 år siden – og før musiktjenester som iTunes og Spotify overtog markedet. Flere forhold medvirker til, at udviklingen i SSA nu går i samme retning som i Vesten således, at musik i større omfang tilgås via lovlige musiktjenester og musiktjenester målrettet markedet i SSA. 

Mdundos musiktjeneste

Mdundos musiktjeneste kan tilgås online via hjemmesiden www.mdundo.com og via en Android app til mobiltelefoner. Mdundo har over 5 mio. aktive brugere på både internettet og via appen samt over 20 mio. downloads og streams pr. måned. Musiktjenesten er tilgængelig for brugere i hele verden, men Mdundo er både aktiv og har sit forretningsmæssige fokus i 15 lande i Afrika Syd for Sahara, herunder kommercielt markedsfokus i Tanzania og Kenya, hvor Mdundo startede i 2013, samt marketingfokus i Nigeria, Ghana og Uganda.

Virksomhedsbeskrivelse og informationsmøder

Virksomhedsbeskrivelse, tegningsblanket samt yderligere informationer er tilgængelig via Mdundo.com's website www.mdundo.com og via www.nyemission.dk.

Der er mulighed for at møde Mdundo.com's ledelse på følgende informationsmøder:

• Webinar den 19. august kl. 17:00 - 18:00
• Investormøde i København den 20. august kl. 16:30 - 17:30
• Webinar den 24. august kl. 19:30 - 20:30
• Investormøde i Århus den 25. august kl. 16:30 - 17:30
• Webinar den 27. august kl. 17:00 - 18:00

Detaljer om udbuddet og optagelsen til handel

Udbudsperiode: 17. august 2020 kl. 09:00 – 28. august 2020 kl. 23:59.

Udbudskurs: DKK 10,00 pr. aktie a nominelt DKK 0,10.

Antal aktier inden Udbuddet: 6.196.668 stk.

Markedsværdien: Baseret på udbudskursen er markedsværdien af Selskabet DKK 61,9 mio. pr. datoen for virksomhedsbeskrivelsen.

Nye udbudte aktier: Udbuddet omfatter kun nyudstedte aktier og maksimalt 4.000.000 stk. nye aktier, svarende til et bruttoprovenu på DKK 40 mio. Minimumsudbuddet er på 3.000.000 stk. nye aktier, svarende til et bruttoprovenu på DKK 30 mio. Hvis der ikke findes investorer til Minimumsudbuddet på 3.000.000 stk. aktier, vil udbuddet ikke blive gennemført.

Allokering: Hvis det samlede antal aktier, der er afgivet ordrer på i udbuddet, overstiger 4.000.000 aktier, vil der blive foretaget reduktion som følger:

•  Tegningsordrer op til og med DKK 250.000 tildeles 100%, såfremt det er muligt, og reduceres ellers forholdsmæssigt som besluttet af Selskabets bestyrelse og Selskabets Certified Adviser, Kapital Partner. Det er muligt, at nogle grupper af tegningsordrer ikke vil få tildelt nogen aktier.
•  For tegningsordrer over DKK 250.000 sker der individuel tildeling (diskretionær), som besluttet af Selskabets bestyrelse og Selskabets Certified Adviser, Kapital Partner. Det er muligt at nogle tegningsordrer ikke vil få tildelt nogen aktier.

Eksisterende aktionærer: Ingen af de eksisterende aktionærer sælger aktier ved udbuddet, og de er alle underlagt lock-up for en periode på op til 12 måneder for op til 100% af deres aktier.

Afgivelse af tegningsordre: De nye aktier kan tegnes ved afgivelse af elektronisk tegningsordre via investors eget kontoførende pengeinstitut eller ved indlevering af tegningsblanket til investors eget kontoførende pengeinstitut. Der skal minimum tegnes 400 stk. aktier, svarende til DKK 4.000 pr. tegningsordre. Offentliggørelse af resultatet af udbuddet forventes at ske den 2. september 2020.

ISIN-kode og symbol: Selskabet har én aktieklasse. De Nye aktier afregnes i en midlertidig ISIN DK0061286291 ved udbuddets gennemførelse. Når aktiekapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen, vil de Nye Aktier blive udstedt og optaget til handel i den samme permanente ISIN kode som de eksisterende aktier. Den permanente ISIN kode for aktierne er DK0061286101 og aktierne er søgt optaget til handel under symbolet ”MDUNDO”.

Optagelse til handel: De nye aktier og de eksisterende aktier er betinget godkendt til optagelse til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, under forudsætning af gennemførelse af Udbuddet samt opfyldelse af Nasdaq First North Denmarks krav til aktionærspredning og Free Float. Første handelsdag for aktierne på Nasdaq First North Denmark forventes at være den 4. september 2020.

Yderligere oplysninger:

CEO Martin Nielsen

Tlf.: +45 93 94 40 55

Email: martin@mdundo.com

Bestyrelsesformand Jesper Drescher

Tlf.: +45 23 22 99 00

Email: jesper@mdundo.com

Mdundo.com A/S

Jagtvænget 2

2920 Charlottenlund

www.mdundo.com

Certified Adviser

Kapital Partner ApS

Jernbanegade 4

1608 København V

+45 89 88 78 46

www.kaptalpartner.dk

Vigtig information

Denne meddelelse udgør ikke en virksomhedsbeskrivelse eller prospekt. Ingen person bør købe eller tegne aktier i Mdundo.com A/S, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i den virksomhedsbeskrivelse, Mdundo.com har offentliggjort i forbindelse med udbuddet og optagelse af aktier til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark. Virksomhedsbeskrivelsen er tilgængelig på Selskabets hjemmeside.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe aktier udstedt af Selskabet i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret og de nye aktier udbydes kun i Danmark. Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Mdundo.com vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.