Offentliggørelse af fritagelsesdokument i forbindelse med fusion mellem Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, UK, CANADA, SINGAPORE, THAILAND, MEXICO ELLER SCHWEIZ, UNDTAGEN SOM TILLADT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG

 

Offentliggørelse af fritagelsesdokument i forbindelse med fusion mellem Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank

 

Nasdaq Copenhagen A/S

5. november 2025

 

Bestyrelserne for Sydbank A/S ("Sydbank"), Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank ("Arbejdernes Landsbank") og Vestjysk Bank A/S ("Vestjysk Bank") meddelte den 27. oktober 2025, at de har indgået en aftale om at indstille til generalforsamlingerne, at de tre banker fusionerer ("Fusionen"). Der henvises til Vestjysk Banks selskabsmeddelelse af 27. oktober 2025 for yderligere infomation. Den 29. oktober 2025 offentliggjorde de tre banker fusionsdokumenterne. Der henvises i den forbindelse til Vestjysk Banks selskabsmeddelelse af 29. oktober 2025.

Sydbank offentliggør i dag et fritagelsesdokument ("Fritagelsesdokumentet"), som er udarbejdet med henblik på at kunne udstede, levere og tildele nye aktier i AL Sydbank som fusionsvederlag i forbindelse med Fusionen samt med henblik på, at sådanne nye aktier kan optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Fritagelsesdokumentet indeholder relevante oplysninger for aktionærerne, herunder en beskrivelse af visse risikofaktorer forbundet med Fusionen samt en beskrivelse af de fusionerende banker og AL Sydbank som den fortsættende bank.

Fritagelsesdokumentet er udarbejdet i henhold til dansk lovgivning og er udarbejdet som et fritagelsesdokument i overensstemmelse med undtagelserne i artikel 1(4)(g) og 1(5)(f) i EU Prospektforordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektforordningen") og i overensstemmelse med kravene i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/528 (den "Delegerede Forordning"). Fritagelsesdokumentet udgør ikke et prospekt i henhold til Prospektforordningen og har ikke været genstand for kontrol eller godkendelse af Finanstilsynet som den relevante kompetente myndighed i henhold til Prospektforordningen.

Fritagelsesdokumentet vil – med forbehold for lovmæssige begrænsninger i visse jurisdiktioner – være tilgængeligt på Vestjysk Banks hjemmeside og på de øvrige bankers hjemmesider sammen med øvrig information om Fusionen fra den 5. november 2025.

I overensstemmelse med kravene i den Delegerede Forordning inkluderer Fritagelsesdokumentet visse ikke-reviderede proforma regnskabsoplysninger for AL Sydbank, som er udarbejdet og præsenteret alene med det formål at give en illustrativ, estimeret og hypotetisk præsentation af AL Sydbanks aktiver, passiver, finansielle stilling og driftsresultater, forudsat at Fusionen havde fundet sted pr. 31. december 2024.

Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank vil i dag ligeledes offentliggøre indkaldelser til deres respektive ekstraordinære generalforsamlinger med henblik på vedtagelse af Fusionens gennemførelse.

 

Henvendelser

Eventuelle spørgsmål til denne meddelelse bedes rettet til administrerende direktør Peter Hupfeld.

Vestjysk Bank A/S

 

Bestyrelsen

Vestjysk Bank A/S

Industrivej Syd 13C

7400 Herning

Telefon 93 63 20 00

CVR-nr. 34 63 13 28

www.vestjyskbank.dk

 

 

Vigtig meddelelse

Udsagnene i denne meddelelse kan indeholde "fremadrettede udsagn", der udtrykker forventninger til fremtidige begivenheder eller resultater. Fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk, herunder "mener", "skønner", "forudser", "regner med", "forventer", "agter", "kan", "vil", "søger", "bør" og "tilsigter" eller negationer eller andre variationer af hver af ovenstående eller sammenlignelige udtryk, og på drøftelser om strategi, planer, målsætninger, mål, fremtidige begivenheder eller hensigter. Disse udsagn er baseret på aktuelle forventninger og indebærer risici og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og afhænger af omstændigheder, der måske eller måske ikke indtræffer i fremtiden. Der er en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater eller udviklingen afviger væsentligt fra dem, der direkte eller indirekte skabes gennem de fremadrettede udsagn. Hver af de antagelser, der ligger til grund for fremadrettede udsagn, kan vise sig at være unøjagtige eller ukorrekte, og det er derfor ikke sikkert, at de resultater, der forventes i fremadrettede udsagn, faktisk opnås. Intet i denne meddelelse skal fortolkes som en bekræftelse af, at Fusionen vil blive gennemført, eller af omfanget af Fusionen eller prisen på Nye AL Sydbank-aktier. Modtagere af denne meddelelse opfordres kraftigt til ikke at lægge utilbørlig vægt på nogen af ovenstående udsagn. Der er ingen garanti for, at de mål og forventninger, der er beskrevet ovenfor, vil blive realiseret eller vise sig at være korrekte. Da disse udsagn er baseret på antagelser og/eller skøn og er underlagt risici og usikkerheder, kan de faktiske resultater eller udfald afvige væsentligt fra dem, der er beskrevet ovenfor.

 

Denne meddelelse er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer udstedt af Sydbank, AL Sydbank eller af Vestjysk Bank i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner. Denne meddelelse udgør ikke et udbudsdokument eller et prospekt som defineret i forordning (EU) nr. 2017/1129 af 14. juni 2017 med senere ændringer, og intet heri indeholder et udbud af værdipapirer.

 

Denne meddelelse og oplysningerne heri er udelukkende til orientering og må ikke distribueres i eller til De Forenede Amerikanske Stater (herunder USA's territorier og besiddelser, amerikanske delstater og District of Columbia) ("USA") eller i eller til andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og denne meddelelse og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i sådanne jurisdiktioner.

 

Meddelelsen og oplysningerne heri er ikke anbefalet af nogen amerikansk føderal eller statslig værdipapirskommission eller nogen tilsynsmyndighed i USA. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

 

Hverken denne meddelelse eller nogen af oplysningerne heri er blevet eller vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA. De Nye AL Sydbank-aktier må hverken direkte eller indirekte udbydes, sælges, accepteres, udnyttes, videresælges, gives afkald på, overføres, distribueres, tegnes, erhverves, pantsættes eller leveres i USA, medmindre det sker i henhold til en undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med gældende og anden værdipapirlovgivning i USA. Der fremsættes ikke et offentligt udbud af Nye AL Sydbank-aktier i USA. Aktionærer og investorer i USA kan være udelukket fra at modtage Nye AL Sydbank-aktier.

 

Der vil ikke være nogen deltagelse i opfordring, udbud eller salg af Nye AL Sydbank-aktier i eller rettet mod USA, og der vil ikke være nogen deltagelse i aktiviteter vedrørende AL Sydbank-aktierne i eller rettet mod USA.

 

For så vidt angår medlemsstaterne i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, bortset fra Danmark, er denne meddelelse kun stilet til og rettet mod investorer i medlemsstater i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der opfylder kriterierne for en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt.

 

For så vidt angår Storbritannien er ingen værdipapirer, som Sydbank har udstedt, blevet udbudt, og de vil ikke blive udbudt, til offentligheden i Storbritannien, medmindre der offentliggøres et prospekt vedrørende de Nye AL Sydbank-aktier, som er blevet godkendt af Financial Conduct Authority i Storbritannien i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129, idet den udgør en del af den nationale lovgivning i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, ("UK Prospektforordning") og Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"), bortset fra at Nye AL Sydbank-aktier til enhver tid kan udbydes til offentligheden i Storbritannien i henhold til følgende undtagelser i UK Prospektforordning: (a) til en juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i § 2 i UK Prospektforordning, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i § 2 i UK Prospektforordning), eller (c) efter andre omstændigheder, der er omfattet af § 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af Nye AL Sydbank-aktier ikke kræver, at Sydbank eller den finansielle rådgiver offentliggør et prospekt i henhold til § 85 i FSMA eller artikel 3 i UK Prospektforordning eller et prospekttillæg i henhold til artikel 23 i UK Prospektforordning.

 

I Storbritannien distribueres denne meddelelse på basis af, at en given transaktion vil falde ind under artikel 62 i den britiske FSMA, I forhold til hvilken, reguleringen i kapitel 21 i FSMA ikke finder anvendelse.