Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank indgår aftale om fusion

MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, UK, CANADA, SINGAPORE, THAILAND, MEXICO ELLER SCHWEIZ, UNDTAGEN SOM TILLADT I HENHOLD TIL GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.

 

Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank indgår aftale om fusion

27. oktober 2025

 

Bestyrelserne for Sydbank A/S ("Sydbank"), Aktieselskabet Arbejdernes Landsbank ("Arbejdernes Landsbank") og Vestjysk Bank A/S ("Vestjysk Bank") har dags dato indgået aftale om at indstille til generalforsamlingerne, at de tre banker fusionerer ("Fusionen").

Såfremt Fusionen bliver vedtaget, vil Fusionen blive gennemført med Sydbank som den fortsættende bank, der herefter fortsætter under navnet AL Sydbank A/S ("AL Sydbank") med hovedsæde i Aabenraa.

Forslaget til Fusionen vil blive indstillet til vedtagelse på ekstraordinære generalforsamlinger i de tre banker til afholdelse henholdsvis den 2., 3. og 4. december 2025. Der vil blive indkaldt særskilt til de ekstraordinære generalforsamlinger af Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank.

Bestyrelserne i Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank anbefaler enstemmigt, at aktionærerne stemmer for Fusionen.

Fakta om AL Sydbank

• AL Sydbank fortsætter i Sydbanks A/S’s CVR-nummer og hovedsædet forbliver i Sydbanks bygninger i Aabenraa.
• AL Sydbank bliver blandt Danmarks fem største banker med bankudlån for omkring 137 mia. kr., indlån på omkring 207 mia. kr. og samlet kreditformidling for omkring 375 mia. kr.
• Mark Luscombe bliver administrerende direktør, og Frank Mortensen bliver viceadministrerende direktør. Administrerende direktør for Vestjysk Bank, Peter Hupfeld, indtræder i direktionen.
• Ellen Trane Nørby bliver bestyrelsesformand, og Claus Jensen bliver næstformand.
• Fusionen forventes at skabe årlige omkostningssynergier for omkring 1,2 mia. kr. efter 24 måneder.
• Der forventes betydelige kapitalsynergier som følge af et fald i de risikovægtede eksponeringer på 12–18 mia. kr. efter ca. 36 måneder.
• De nuværende aktionærer i Arbejdernes Landsbank kommer til at udgøre en ejerandel på 39%, mens Vestjysk Banks minoritetsaktionærer vil udgøre ca. 4% af aktiekapitalen, og Sydbanks nuværende aktionærer vil udgøre ca. 57% af aktiekapitalen.
• Som fusionsvederlag vil aktionærer i Arbejdernes Landsbank modtage aktier i AL Sydbank i bytteforholdet 62,47:1, således at 62,47 aktier á nominelt DKK 1 ombyttes til 1 aktie á nominelt DKK 10. Minoritetsaktionærerne i Vestjysk Bank vil modtage aktier i AL Sydbank i bytteforholdet 100,52:1, således at 100,52 aktier á nominelt DKK 1 ombyttes til 1 aktie á nominelt DKK 10 samt et kontant beløb på DKK 1,78 kr. pr. Vestjysk Bank-aktie svarende til en 34,2% præmie til Vestjysk Banks volumenvægtede aktiekurs den 24. oktober 2025.
• Med forbehold for opfyldelse af betingelserne for Fusionens gennemførelse, herunder de respektive generalforsamlingers vedtagelse og opnåelse af sædvanlige myndighedsgodkendelser, forventes Fusionen at blive gennemført i december 2025.

Bestyrelsesformand hos Vestjysk Bank, Kim Duus, udtaler:

”I Vestjysk Bank er vi glade for at være en del af Fusionen. Det er en fusion, der lægger brikkerne i den danske finanssektor helt anderledes, og hvor Vestjysk Bank kommer med et klart og tydeligt bidrag. Aftalen betyder, at Vestjysk Banks minoritetsaktionærer får en rimelig og tilfredsstillende pris, at vi bliver repræsenteret i AL Sydbanks direktion, og at den nye bank fortsat vil være markant til stede i det, der i dag er Vestjysk Banks markedsområde.”

Baggrund og formål

Fusionen består af Sydbank - Danmarks Erhvervsbank, Arbejdernes Landsbank - Danskernes Foretrukne Bank og Vestjysk Bank - Danmarks Stærkeste Lokalbank og skaber sammen AL Sydbank.

Fusionen skaber én bank med fælles værdisæt, stærk kultur og ét fælles formål om at være en af Danmarks mest veldrevne, effektive og velindtjenende banker.

Banken vil tilbyde landets stærkeste filialnetværk og være solidt forankret i lokalsamfundet. AL Sydbank vil med større skala og flere kompetencer have bedre mulighed for at håndtere flere, komplekse og store engagementer til gavn for AL Sydbanks erhvervskunder.

Samtidig giver Fusionen bankernes dygtige medarbejdere nye muligheder og klare karriereveje i en bank, der er konkurrencedygtig og har ambition om at vokse og blive endnu stærkere. 

Overordnet strategisk rationale

Fusionen skal understøtte realiseringen af de tre bankers vækststrategier i et marked, hvor stigende regulatoriske krav og administrative byrder udfordrer kundefokus og konkurrencekraft.

Ved at forene kræfterne skabes et større og mere effektivt finansielt fundament, der gør AL Sydbank i stand til følgende:

• Løfte markant større engagementer til glæde for bankens erhvervskunder,
• investere i digitalisering og kundeoplevelser,
• fastholde beslutningskraften tæt på kunder og lokalsamfund, og
• opnå bedre kapitaludnyttelse og lavere fundingomkostninger

Forventede synergier

Der forventes årlige omkostningssynergier på omkring 1,2 mia. kr. før skat, der er fuldt indfaset efter ca. 24 måneder. Disse synergier forventes realiseret gradvist gennem sammenlægning af systemer, stabsfunktioner, processer og optimering af filialstrukturen.

Der forventes betydelige kapitalsynergier som følge af et fald i de risikovægtede eksponeringer på omkring 12–18 mia. kr. efter ca. 36 måneder.

Lokal forankring og organisation

AL Sydbank vil have hovedsæde i Aabenraa og et landsdækkende filialnet.

Sydbanks 13 eksisterende lokalråd suppleres med tre nye – i Vestjylland, på Østsjælland og et med tilknytning til Arbejdernes Landsbanks tidligere ejere.

Repræsentantskabet i overgangsperioden (fra fusionsdagen til generalforsamlingen i 2026) vil bestå af Sydbanks nuværende 63 generalforsamlingsvalgte medlemmer samt 5 medlemmer fra det nyoprettede lokalråd.

Efterfølgende vil repræsentantskabet bestå af 60–80 generalforsamlingsvalgte medlemmer samt 3–5 medlemmer valgt af og blandt det nyoprettede lokalråd.

Ledelse og governance

Direktionen i AL Sydbank vil på fusionsdagen bestå af:

Mark Luscombe (administrerende direktør), Frank Mortensen (viceadministrerende direktør), Jørn Adam Møller, Stig Westergaard, Peter Hupfeld, Svend Randers og Gry Bandholm.

Bestyrelsen i AL Sydbank vil efter Fusionen og frem til den førstkommende ordinære generalforsamling med efterfølgende repræsentantskabsmøde bestå af:

Ellen Trane Nørby (formand), Claus Jensen (næstformand), Søren Holm, Jon Stefansson, Susanne Schou, Brian Østergaard Roed, Janne Burkard Moltke-Leth, Henning Overgaard, Caroline Søeborg Ahlefeldt og Christian Riewe. Hertil kommer Sydbanks fire medarbejderrepræsentanter.

Efter den ordinære generalforsamling og efterfølgende repræsentantskabsmøde i 2026 vil bestyrelsen bestå af 4 generalforsamlingsvalgte, 8 repræsentantskabsvalgte og 6 medarbejdervalgte medlemmer.

Medarbejdere

Alle medarbejdere i de tre banker overgår til AL Sydbank på uændrede vilkår, idet der indgås nye kontrakter med direktionsmedlemmerne.

Fusionsaftalen

Fusionen forventes gennemført som en uegentlig fusion i overensstemmelse med reglerne i selskabslovens kapitel 15. Ved Fusionens gennemførelse vil Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank blive opløst uden likvidation, og Vestjysk Banks aktier vil blive slettet fra handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Fusionsaftalen indeholder de kommercielle betingelser for Fusionen og dens gennemførelse, herunder gensidige vilkår og forpligtelser for de tre banker, blandt andet vedrørende vederlag og organisation af den fortsættende bank i forhold til ledelse, repræsentantskab, lokalråd og medarbejdere.

I henhold til fusionsaftalen har hver bank i perioden indtil Fusionens gennemførelse forpligtet sig til i det væsentligste at drive de respektive banker som hidtil og på sædvanlig og forsvarlig vis, herunder blandt andet til ikke at købe eller sælge væsentlige aktiviteter, aktiver, datterselskaber eller væsentlige aktieposter heri, indgå væsentlige aftaler udover rammerne for daglig drift, træffe beslutning om udbetaling af udbytte udover, hvad der er vedtaget på de respektive ordinære generalforsamlinger afholdt i 2025, og til ikke at foretage væsentlige ændringer i strategi, forretningsgrundlag eller driftsaktiviteter eller indgå aftaler om fusion, spaltning eller omdannelse.  

Bankerne har herudover afgivet visse sædvanlige erklæringer overfor hinanden.

Hvis fusionsaftalen ikke gennemføres, fortsætter alle tre banker som selvstændige juridiske enheder, og aktionærerne i Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank vil ikke modtage et fusionsvederlag.

Ejerskab og vederlag

Værdien af det samlede vederlag for minoritetsaktionærernes aktier i Vestjysk Bank ("Vestjysk Bank-aktier"), i form af nye aktier i AL Sydbank ("Nye AL Sydbank-aktier") og et kontant vederlag, er fastsat til 2.316 mio. kr., svarende til 6,98 kr. pr. Vestjysk Bank-aktie.

Det tilbudte vederlag til minoritesaktionærerne i Vestjysk Bank repræsenterer en samlet værdi på 1,30 gange indre værdi pr. Vestjysk Bank-aktie[1]. Sammensætningen af vederlaget mellem Nye AL Sydbank-aktier og kontant vederlag udgør:

Vestjysk Banks minoritetsaktionærer modtager Nye AL Sydbank-aktier baseret på markedsværdien pr. Vestjysk Bank-aktie, hvilket svarer til en værdi på 5,20 kr. pr. aktie.

Vestjysk Banks minoritetsaktionærer modtager derudover en præmie på 1,78 kr. pr. Vestjysk Bank-aktie i forhold til markedsværdien pr. Vestjysk Bank-aktie i form af et kontant vederlag.

Markedsværdien pr. Vestjysk Bank-aktie er opgjort som den volumenvægtede gennemsnitskurs på Nasdaq Copenhagen for Vestjysk Bank-aktier den 24. oktober 2025 på 5,20 kr.

Vestjysk Banks minoritetsaktionærer modtager Nye AL Sydbank-aktier baseret på et ombytningsforhold fastsat på baggrund af forholdet mellem den volumenvægtede gennemsnitskurs på Nasdaq Copenhagen for henholdsvis Vestjysk Bank-aktier og Sydbank-aktier den 24. oktober 2025, svarende til et bytteforhold på 100,52:1.

I det omfang Vestjysk Banks minoritetsaktionærers aktiebeholdning ikke er delelig med bytteforholdet, afregnes minoritetsaktionærer i Vestjysk Bank kontant for overskydende aktier med 5,20 kr. pr. aktie, eksklusive det ovennævnte kontante vederlag på 1,78 kr. pr. aktie.

Ved Fusionen modtager Vestjysk Banks minoritetsaktionærer således 3.300.227 Nye AL Sydbank-aktier.

Det tilbudte vederlag til Vestjysk Banks minoritetsaktionærer på 6,98 kr. pr. aktie i Vestjysk Bank repræsenterer en budpæmie på 34,2% sammenlignet med den volumenvægtede gennemsnitskurs på Nasdaq Copenhagen for Vestjysk Bank-aktier på 5,20 kr. den 24. oktober 2025.

 

	Periode	Præmie(1)
Sidste handelsdag inden offentliggørelse (24. okt. 2025)		34,2%
1 måneds volumenvægtet gennemsnitskurs (25. sep. 2025 - 24. okt. 2025)		35,3%
3 måneders volumenvægtet gennemsnitskurs (25. juli 2025 - 24. okt. 2025)		36,9%

(1) De respektive præmier er opgjort som den procentuelle forskel mellem værdien af vederlaget pr. Vestjysk Bank-aktie og den volumenvægtede gennemsnitskurs på Nasdaq Copenhagen for Vestjysk Bank-aktier i de angivne perioder, begge dage inklusive.

 

Vestjysk Banks minoritetsaktionærer må forvente, at der vil blive tilbageholdt udbytteskat af den kontante del af fusionsvederlaget.

Arbejdernes Landsbank, der forud for Fusionen ejer ca. 73% af aktiekapitalen i Vestjysk Bank, er ikke berettiget til at modtage aktier eller kontantbeløb for Arbejdernes Landsbanks beholdning af Vestjysk Bank-aktier.

Aktionærerne i Arbejdernes Landsbank vil i forbindelse med Fusionen modtage 33.457.482  Nye AL-Sydbank-aktier.

Efter Fusionen forventes ejerstrukturen i AL Sydbank at være ca. 57% hos Sydbanks nuværende aktionærer, 39% hos Arbejdernes Landsbanks aktionærer og ca. 4% hos Vestjysk Banks minoritetsaktionærer.

Proces og betingelser

Fusionens gennemførelse er betinget af følgende:

• Vedtagelse på generalforsamlingerne i Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank,
• Finanstilsynets godkendelse i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed, og
• konkurrencemyndighedernes godkendelse på vilkår, der er tilfredsstillende for de fusionerende bankers bestyrelser.

De tre banker forventer at offentliggøre den fælles fusionsplan og -redegørelse samt revisors erklæringer den 29. oktober 2025.

Dokumenterne vil blive gjort tilgængelige på www.vestjyskbank.dk.

Ved gennemførelse af Fusionen forventes registrering hos Erhvervsstyrelsen i december 2025.

Aktionærer i Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank, der afstår aktier i det to banker som led i Fusionen, kan være skattepligtige af en eventuel gevinst og opfordres til at søge individuel rådgivning.

I forbindelse med gennemførelse af Fusionen, forventeligt i december 2025, vil Vestjysk Bank-aktierne blive afnoteret fra Nasdaq Copenhagen, mens de Nye AL Sydbank-aktier optages til handel og officiel notering umiddelbart efter registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Administrative forhold

AL Sydbank vil være den samme juridiske enhed som Sydbank. Sydbanks aktier vil fortsat være optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen.

Den fortsættende banks navn vil være AL Sydbank A/S. Arbejdernes Landsbanks og Vestjysk Banks navne og binavne optages som binavne for AL Sydbank.

Fritagelsesdokument

I henhold til undtagelserne i artikel 1(4)(g) og artikel 1(5)(f) i Prospektforordningen (EU) nr. 2017/1129, er Sydbank ikke forpligtet til at offentliggøre et prospekt i relation til Fusionen og udstedelsen og optagelsen til handel og officiel notering af Nye AL Sydbank-aktier, der udstedes som en del af fusionsvederlaget, forudsat at Sydbank offentliggør et fritagelsesdokument i henhold til Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/528.

Fritagelsesdokumentet skal bl.a. beskrive Fusionen mellem Sydbank, Arbejdernes Landsbank og Vestjysk Bank og Fusionens indvirkning på den fortsættende bank (AL Sydbank). Fritagelsesdokumentet vil blive offentliggjort før indkaldelserne til de respektive ekstraordinære generalforsamlinger, hvor der vil stilles forslag om Fusionens vedtagelse.

Rådgivning ved Fusionen

Sydbank og Arbejdernes Landsbank har modtaget finansiel rådgivning fra SEB Corporate Finance, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken.

Sydbank har modtaget juridisk rådgivning fra Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab.

Arbejdernes Landsbank har modtaget juridisk rådgivning fra Bruun & Hjejle Advokatpartnerselskab.

Minoritetsaktionærerne i Vestjysk Bank har modtaget finansiel rådgivning fra Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og juridisk rådgivning fra Accura Advokatpartnerselskab.

Henvendelser

Eventuelle spørgsmål til denne meddelelse bedes rettet til bestyrelsesformand Kim Duus eller administrerende direktør Peter Hupfeld.

Vestjysk Bank A/S

 

Bestyrelsen

 

Vestjysk Bank A/S

Industrivej Syd 13C

7400 Herning

Telefon 93 63 20 00

CVR-nr. 34 63 13 28

www.vestjyskbank.dk

 

Vigtig meddelelse

Udsagnene i denne meddelelse kan indeholde "fremadrettede udsagn", der udtrykker forventninger til fremtidige begivenheder eller resultater. Fremadrettede udsagn kan kendes på brugen af fremadrettede udtryk, herunder "mener", "skønner", "forudser", "regner med", "forventer", "agter", "kan", "vil", "søger", "bør" og "tilsigter" eller negationer eller andre variationer af hver af ovenstående eller sammenlignelige udtryk, og på drøftelser om strategi, planer, målsætninger, mål, fremtidige begivenheder eller hensigter. Disse udsagn er baseret på aktuelle forventninger og indebærer risici og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og afhænger af omstændigheder, der måske eller måske ikke indtræffer i fremtiden. Der er en række faktorer, som kan medføre, at de faktiske resultater eller udviklingen afviger væsentligt fra dem, der direkte eller indirekte skabes gennem de fremadrettede udsagn. Hver af de antagelser, der ligger til grund for fremadrettede udsagn, kan vise sig at være unøjagtige eller ukorrekte, og det er derfor ikke sikkert, at de resultater, der forventes i fremadrettede udsagn, faktisk opnås. Intet i denne meddelelse skal fortolkes som en bekræftelse af, at Fusionen vil blive gennemført, eller af omfanget af Fusionen eller prisen på Nye AL Sydbank-aktier. Modtagere af denne meddelelse opfordres kraftigt til ikke at lægge utilbørlig vægt på nogen af ovenstående udsagn. Der er ingen garanti for, at de mål og forventninger, der er beskrevet ovenfor, vil blive realiseret eller vise sig at være korrekte. Da disse udsagn er baseret på antagelser og/eller skøn og er underlagt risici og usikkerheder, kan de faktiske resultater eller udfald afvige væsentligt fra dem, der er beskrevet ovenfor.

Denne meddelelse er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer udstedt af Sydbank, AL Sydbank eller af Vestjysk Bank i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner. Denne meddelelse udgør ikke et udbudsdokument eller et prospekt som defineret i forordning (EU) nr. 2017/1129 af 14. juni 2017 med senere ændringer, og intet heri indeholder et udbud af værdipapirer.

Denne meddelelse og oplysningerne heri er udelukkende til orientering og må ikke distribueres i eller til De Forenede Amerikanske Stater (herunder USA's territorier og besiddelser, amerikanske delstater og District of Columbia) ("USA") eller i eller til andre jurisdiktioner, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og denne meddelelse og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i sådanne jurisdiktioner.

Meddelelsen og oplysningerne heri er ikke anbefalet af nogen amerikansk føderal eller statslig værdipapirskommission eller nogen tilsynsmyndighed i USA. Enhver oplysning om det modsatte udgør et strafbart forhold i USA.

Hverken denne meddelelse eller nogen af oplysningerne heri er blevet eller vil blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen stat eller anden jurisdiktion i USA. De Nye AL Sydbank-aktier må hverken direkte eller indirekte udbydes, sælges, accepteres, udnyttes, videresælges, gives afkald på, overføres, distribueres, tegnes, erhverves, pantsættes eller leveres i USA, medmindre det sker i henhold til en undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act og i overensstemmelse med gældende og anden værdipapirlovgivning i USA. Der fremsættes ikke et offentligt udbud af Nye AL Sydbank-aktier i USA. Aktionærer og investorer i USA kan være udelukket fra at modtage Nye AL Sydbank-aktier.

Der vil ikke være nogen deltagelse i opfordring, udbud eller salg af Nye AL Sydbank-aktier i eller rettet mod USA, og der vil ikke være nogen deltagelse i aktiviteter vedrørende AL Sydbank-aktierne i eller rettet mod USA.

For så vidt angår medlemsstaterne i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, bortset fra Danmark, er denne meddelelse kun stilet til og rettet mod investorer i medlemsstater i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der opfylder kriterierne for en undtagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt.

For så vidt angår Storbritannien er ingen værdipapirer, som Sydbank har udstedt, blevet udbudt, og de vil ikke blive udbudt, til offentligheden i Storbritannien, medmindre der offentliggøres et prospekt vedrørende de Nye AL Sydbank-aktier, som er blevet godkendt af Financial Conduct Authority i Storbritannien i overensstemmelse med forordning (EU) 2017/1129, idet den udgør en del af den nationale lovgivning i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018, ("UK Prospektforordning") og Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"), bortset fra at Nye AL Sydbank-aktier til enhver tid kan udbydes til offentligheden i Storbritannien i henhold til følgende undtagelser i UK Prospektforordning: (a) til en juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i § 2 i UK Prospektforordning, (b) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i § 2 i UK Prospektforordning), eller (c) efter andre omstændigheder, der er omfattet af § 86 i FSMA, forudsat at et sådant udbud af Nye AL Sydbank-aktier ikke kræver, at Sydbank eller den finansielle rådgiver offentliggør et prospekt i henhold til § 85 i FSMA eller artikel 3 i UK Prospektforordning eller et prospekttillæg i henhold til artikel 23 i UK Prospektforordning.

I Storbritannien distribueres denne meddelelse på basis af, at en given transaktion vil falde ind under artikel 62 i den britiske FSMA, I forhold til hvilken, reguleringen i kapitel 21 i FSMA ikke finder anvendelse.

[1] Indre værdi pr. Vestjysk Bank aktie er opgjort pr. 30. juni 2025 og beregnet baseret på Vestjysk Banks seneste aflagte regnskab som aktionærernes egenkapital minus immaterielle aktiver