Alefarm Brewing indkalder til ekstraordinær generalforsamling den 24. juli 2025 kl. 1300

Selskabsmeddelelse nr. 51

Alefarm Brewing indkalder til ekstraordinær generalforsamling den 24. juli 2025 kl. 1300

Dagsorden og de fuldstændige forslag:

1. Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

 

Ad 1.  Forslag fra bestyrelsen

Forslag om bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at erhverve egne aktier. Den foreslåede bemyndigelse har følgende ordlyd:

På generalforsamlingen den 24. juli 2025 blev bestyrelsen bemyndiget til i en periode på 2 måneder fra datoen for generalforsamlingen at erhverve egne aktier for op til nominelt DKK 100.000 som led i en konkret transaktion, hvorved selskabet afhænder et aktiv - en endnu ikke færdigudviklet digital platform/app – og modtager egne aktier som vederlag herfor. Vederlaget for aktierne må ikke afvige mere end 5% fra gennemsnittet af det volumenvægtede gennemsnit af aktiekursen for selskabets aktier på Nasdaq First North Growth Market over en periode på fem (5) handelsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udnytte bemyndigelsen. Den samlede værdi af de aktier, som bestyrelsen er bemyndiget til at erhverve, udgør DKK 1.803.758, der svarer til den aktiverede værdi af det overdragne aktiv. Er det grundet kursen på selskabets aktier ikke muligt at erhverve et antal aktier, hvis samlede værdi udgør præcis dette beløb, er bestyrelsen bemyndiget til at erhverve et antal aktier, hvis samlede værdi er nærmest et beløb på DKK 1.803.758.

Baggrund for forslaget og bestyrelsens vurdering

Selskabet har tidligere i Selskabsmeddelelse nr. 50 informeret om den digitale platform, som har været under udvikling siden 2021. Selskabet informerede om, at der var udfordringer med at færdiggøre den digitale platform i en form, der kan finansieres og drives af Selskabet selvstændigt fremover. Omkostningerne til lancering og drift, uden tilsvarende direkte indtjening fra platformen, ville være alt for høje til at kunne finansieres af den daglige drift af bryggeriets kerneområde, nemlig produktion og salg af øl. Selskabets bestyrelse ville derfor afsøge alle muligheder for at finde de bedst mulige løsninger på disse udfordringer. Løsninger, som skal sikre, at Selskabets investering i den digitale platform ikke går tabt, og at aktionærerne stilles bedst muligt.

Selskabets bestyrelse er nu nået frem til, at der ikke er nogen praktisk eller økonomisk mulighed for at færdiggøre og drive platformen i Selskabets regi. Den eneste mulighed for at sælge det aktiverede, men ikke færdiggjorte aktiv (platformen), har vist sig at være en afhændelse af aktivet til udvikleren af aktivet, nemlig Kasper Tidemann via selskabet Tidemann&Co ApS. Tidemann&Co ApS er i forvejen hovedaktionær i Selskabet, og har tilbudt at købe rettighederne til det ikke færdiggjorte aktiv for den på tidspunktet bogførte værdi på DKK 1.803.748 mod betaling i Alefarm-aktier til kursen på overdragelsestidspunktet.

Det er Selskabets bestyrelses opfattelse, at det er den bedste mulighed for at sikre, at aktionærerne ikke lider noget tab ved standsningen af udviklingsprojektet, da det ikke ville være muligt for Selskabet, hverken at færdiggøre eller fremtidigt at drive platformen rentabelt. Potentialet til at kunne blive mere værdifuld for Selskabet end afhændelsesprisen, vurderes derfor ikke at kunne realiseres, hvorfor bestyrelsen anbefaler, at Selskabet erhverver aktier svarende til DKK 1.803.748 fra Tidemann&Co ApS og betaler med at overlevere alle rettighederne til den ikke færdiggjorte platform til netop Tidemann&Co ApS.

Selskabets erhvervelse af egne aktier kan alene ske efter forudgående bemyndigelse fra generalforsamlingen, hvilket er baggrunden for denne indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling.

Såfremt generalforsamlingen vedtager forslaget om at gennemføre erhvervelsen af egne aktier, vil ovenstående transaktion blive gennemført umiddelbart efter. 

Supplerende information

Alle oplysninger om generalforsamlingen vil være tilgængelige på aktionærportalen, www.alefarm.dk/investor, hvor man også kan bestille adgangskort, afgive fuldmagt eller brevstemme.

Krav til godkendelse

Punkterne på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Aktiekapitalens størrelse og stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør kr. 707.500 fordelt på aktier á kr. 0,05. Hver aktie á kr. 0,05 giver én stemme på generalforsamlingen.

Registrering og adgangskort

Såfremt aktionærer ønsker at møde fysisk op, gælder følgende: 

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 21. juli 2025 kl. 23:59. Det er kun aktionærer, der på denne dato er aktionærer i selskabet, der har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.

Alle aktionærer har ret til at give fuldmagt til bestyrelsen i selskabet eller til en anden, som så deltager på generalforsamlingen.

En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 22. juli 2025 kl. 23:59 have anmeldt sin deltagelse overfor selskabet. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionærens eller dennes fuldmægtig.

Fysisk deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at aktionæren eller en eventuel fuldmægtig har anmodet om at få udstedt adgangskort. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres via selskabets aktionærportal, der vil blive tilgængelig på selskabets hjemmeside: www.alefarm.dk/investor . Bestilling af adgangskort skal ske senest den 22. juli kl. 23:59. Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet.

Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen.

Spørgsmål fra aktionærer

Spørgsmål før generalforsamlingen

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Alefarm Brewing A/S, Lunikvej 2B, 2670 Greve, eller via e-mail til selskabet på aktionaer@alefarm.dk. Af hensyn til afvikling af generalforsamlingen henstiller bestyrelsen til, at aktionærer, i videst muligt omfang, indsender spørgsmål skriftligt forud for generalforsamlingen. Disse vil enten blive besvaret skriftligt forud for generalforsamlingen eller mundtligt på generalforsamlingen. 

Spørgsmål under generalforsamlingen

Det vil være muligt at stille spørgsmål i forbindelse med generalforsamlingen. Der opfordres til, at eventuelle spørgsmål fremsættes kort og præcist. Aktionærernes spørgsmål besvares mundtligt under generalforsamling, om muligt, eller skriftligt efter generalforsamlingen om nødvendigt.

Afstemning, fuldmagt og brevstemme

Aktionærerne opfordres til at stemme via fuldmagt eller via brevstemme. Der kan kun afgives stemme via fuldmagt, brevstemme eller ved fysisk fremmøde efter tildeling af adgangskort.

Brevstemme- og fuldmagtsblanketter findes på og afgives gennem selskabets aktionærportal, der vil blive tilgængelig på selskabets hjemmeside: www.alefarm.dk/investor. Brevstemme- og fuldmagtsblanketter skal sendes til Alefarm Brewing A/S på aktionaer@alefarm.dk. Brevstemmer skal være modtaget senest tirsdag den 22. juli kl. 23:59.

En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller sende brevstemme, og ikke begge dele.