BactiQuant melder klar til globalt gennembrud – og offentliggør et udbud af nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer

Selskabsmeddelelse

Nasdaq First North Growth Market Denmark

Denne meddelelse indeholder intern viden

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN.

Birkerød, 6. januar 2025

Bestyrelsen i BactiQuant A/S (”BactiQuant” eller ”Selskabet“) har i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med minimum nominelt DKK 125.000 svarende til 2.500.000 nye aktier (”Nye Aktier”) og op til nominelt DKK 293.718,55 svarende til 5.874.371  Nye Aktier à nominelt DKK 0,05 (”Udbuddet“) med en tegningskurs på DKK 2,50 pr. aktie (”Tegningskursen“) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer ("Eksisterende Aktionærer"). Bestyrelsen udnytter i denne fortegningsemission bemyndigelsen, der er nærmere beskrevet i vedtægternes punkt 5.1.

Bruttoprovenuet ved et fuldtegnet Udbud vil udgøre nom. DDK 14.685.927,50.   

Udbuddet har forhåndstilsagn fra 16 Eksisterende Aktionærer og nye investorer om at udnytte tegningsretter og tegne yderligere 1.500.000 Nye Aktier. Desuden er der stillet tegningsgaranti fra 2 investorer for 1.000.000 Nye Aktier.

Beskrivelse af hovedvilkår for Udbuddet

• Udbuddet gennemføres som en fortegningsemission, hvor der minimum udbydes 2.500.000 Nye Aktier (”Minimumsudbuddet”) og maksimum 5.874.371 Nye Aktier (”Maksimumsudbuddet”).
• Aktierne i Udbuddet udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionær får tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 14. januar 2025 kl. 17.59. Der skal anvendes fire (4) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i BactiQuant.
• De Nye Aktier udbydes til DKK 2,50 pr. aktie à nominelt DKK 0,05.
• Perioden, hvor de Nye Aktier kan tegnes, løber fra den 15. januar 2025 kl. 9.00 til 28. januar 2025 kl. 17.00 (”Tegningsperioden”).
• Aktier, som ikke er tegnet af Eksisterende Aktionærer, eller af erhververe af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden (”Resterende Aktier”), kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier gennem bindende tilsagn om tegning eller i henhold til tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.
• Det er en betingelse for gennemførelse af Udbuddet, at Minimumsudbuddet med et bruttoprovenu på nom. DKK 6.250.000 tegnes. Minimumsudbuddet er sikret gennem bindende tilsagn og tegningsgarantier for samlet nom. DKK 6.250.000 svarende til 100 % af bruttoprovenuet af Minimumsudbuddet og 42,6 % af bruttoprovenuet ved Maksimumsudbuddet.
• Bruttoprovenuet fra Maksimumsudbuddet vil udgøre ca. nom. DKK 14,7 millioner svarende til et nettoprovenu på ca. nom. DKK 14,1 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Udbuddet på ca. DKK 600.000. Ved gennemførelse af Minimumsudbuddet vil nettoprovenuet anslået udgøre ca. nom. DKK 5,65 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger relateret til Minimumsudbuddet på ca. DKK 600.000.
• Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 1.174.874,25 (svarende til 23.497.485 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie). Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK  1.468.592,80 fordelt på i alt 29.371.856 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 1.299.874,25 fordelt på 25.997.485 aktier à nominelt DKK 0,05.

Baggrunden for Udbuddet: Kapitalisering af BactiQuants aktiviteter frem mod et globalt gennembrud i 2025 / 2026 - og dermed sikre mulighederne for at cementere det fremtidige, økonomiske fundament

Bruttoprovenuet fra fortegningsemissionen vil ved en fuldtegning af Maksimumsudbuddet udgøre i alt nom. DKK 14.685.927,50, svarende til et nettoprovenu på ca. DKK 14,1 millioner efter fradrag af skønnede omkostninger på ca. DKK 600.000.

Begrundelse:

Fokus og hovedparten af BactiQuants ressourcer er i 2024 anvendt til:

• at positionere BactiQuants teknologi – globalt og hos store betydelige kunder
• at sikre en langsigtet kapitalisering af vækstrejsen fremad

Det første – positioneringen og anerkendelsen af BactiQuants unikke teknologi – er lykkedes, og hér 4 år efter børsnoteringen står Selskabet foran et reelt globalt gennembrud.

Det andet – at sikre kapital på den lange bane – er ikke lykkedes, endnu. Store institutionelle investorer følger Selskabet tæt, men tøver med at investere, før de næste store ordrer kommer.

Med denne kapitalrejsning, ønsker BactiQuant sammen med sine næsten 8.000 aktionærer at bygge finansiel bro frem til det tidspunkt, hvor de næste store ordrer bliver lagt – forventeligt i 2025/2026. Herefter vil BactiQuant kunne finde den kapital, som skal til for at skalere og erobre det bevislige globale potentiale.

Uddybende betragtninger – Anerkendelse og positionering af teknologien

Som der er redegjort for både i denne meddelelse, i ”BactiQuant kort og godt” og selskabsmeddelelsen fra 18. december 2024 – ”Guidance 2024 fastholdes. Guidance for 2025 med høj vækst i omsætningen meldes ud.”, samt investornyheden udsendt den 2. januar 2025 ”Nytårshilsen fra BactiQuant- vi melder klar til global gennembrød-2025 bliver vendepunktet for virksomheden”, så er det store globale kunder, som i 2024 succesfyldt har valideret både BactiQuants teknologi, og om vi har ”orden i penalhuset”:

• Schlumberger (SLB) - Global teknologileverandør til energisektoren
• Dupont – Global kemivirksomhed
• Hermès – Eksklusiv fransk modehus med egne fabrikker
• MOWI – verdens største lakseproducent
• Pharma - Global dansk medicinalvirksomhed 

Der tegner sig især et fantastisk potentiale indenfor pharma-segmentet, hvor BactiQuants teknologi både på den korte bane (Industri 4.0 produktionsovervågning og -styring) og på den lange bane (erstatning af 150 års anvendelse af ”Plate Count”) åbner et decideret globalt milliardmarked. 

Ligeledes tegner Olie & Gas segmentet sig stadig meget lovende, idet BactiQuants teknologi kan bruges til at dosere og frem for alt minimere anvendelsen af biosider. En international miljøudfordring, hvor SLB på verdensplan nu lancerer en ny automatiseret løsning – 100 % baseret på BactiQuants online teknologi.

Lige så stort potentialerne er – lige så lang tid tager det for en lille virksomhed som BactiQuant, sammen med kunderne at gennemføre de krævede ”Proof of concept”, som de forsknings- og databaserede globale koncerner kræver for at anvende og implementere BactiQuants teknologi i stor skala / globalt mega skala. Men det går godt med disse test og storskalaforsøg – rigtig godt.

Efter succesfulde storskalaforsøg, hvor kunderne reelt set kun køber et mindre antal af BactiQuants teknologiske løsninger – som først afprøves i laboratorielignende forsøg og herefter ude i de rigtige driftsmiljøer, er forventningen, at disse koncerner begynder at aftage langt større antal.

Dette vil i første omgang give meromsætning på deres indkøb af ”hardware” (BactiQuant Mobile Lab og BactiQuants online robotprøvetager, og i årene, der følger, give afledet løbende omsætning af konsumvarer (de testkits, som skal bruges hver gang for at tage en prøve / analyse). 

Selskabet har netop i fjerde kvartal faktisk set, at en kunde har taget det næste skridt. I 4. kvartal 2024 kunne BactiQuant således offentliggøre, at Selskabet har modtaget en yderligere ordre på i alt 8 stk. af Selskabets automatiserede BactiQuant teknologi i pharmasegmentet. En ordre i millionklassen, som ledelsen ser som en bekræftelse på, at vækstrejsen indenfor pharma er begyndt. 

Hvor og hvornår den næste store ordre måtte komme er endnu for usikkert at sige. Men BactiQuant kunne i en selskabsmeddelelse i forsommeren 2024 formidle til markedet, at en pharmakunde havde udbedt sig et tilbud på en ny levering i millionklassen. 

Uddybende betragtninger – sikre BactiQuant langsigtet kapitalisering

BactiQuants bestyrelse og direktion har, som meddelt til markedet primo 2024, brugt størstedelen af året på at afsøge 2 strategiske spor:

• At få institutionelle investorer til at gå ind i Selskabet
• At sælge teknologien til en global teknologiaktør og bedre ejer

At sælge teknologien opgav bestyrelsen ret hurtigt, da de professionelle corporate financehuse, som BactiQuant kontaktede, ikke havde netværket til et teknologisalg. Dette spor arbejdes der derfor ikke videre med.

Investordialogen har været meget ressourcekrævende og ikke – som ovenfor anført – givet det afgørende gennembrud. Men bestyrelsen har dog fået etableret værdifulde relationer og arbejder ufortrødent videre af dette spor.

Blandt andet skrev en stor, anerkendt dansk institutionel investor i november 2024, efter at de under NDA havde analyseret BactiQuant nærmere:

”Vi ser et stort langsigtet potentiale i BactiQuants produkter og unikke målemetode, herunder muligheden for at virksomheden på sigt kan positionere sig gunstigt i en eller flere af de fem udvalgte segmenter, ikke mindst inden for pharma.” 

BactiQuant ønsker fortsat at etablere en ejerstruktur, der omfatter langsigtede institutionelle aktionærer, der deler BactiQuants drøm om at skabe profitabel vækst, bæredygtig eksport og danske arbejdspladser. Indtil dette lykkedes, skal BactiQuants organisation fortsat udvikle og servicere sine store, globale kunder samt opsøge nye kunder i Selskabets udvalgte segmenter. 

For at sikre dette de næste 12 måneder frem, har bestyrelsen besluttet at styrke kapitalgrundlaget ved en kapitaludvidelse med fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer. 

Anvendelse af nettoprovenuet ved fuldtegning af Maksimumsudbuddet:

Ved fuldtegning af fortegningsemissionen anses Selskabet at være i stand til at kunne realisere sine planer for både salg, produktion, levering og produktudvikling samt udvikling af investorrelationer – provenuet vil blive anvendt til primært at styrke arbejdet med udvikling og support af nye salgskanaler og markant øge antallet af pilotprojekter hos store udvalgte globale kundeemner. Desuden vil salgsorganisationen blive styrket. Hovedfokus vil være at arbejde mod et positivt cash flow og positiv EBITDA, også selvom de næste store ordrer først forventes at komme i løbet af 2025 eller op til 12 måneder efter emissionen.

Anvendelse af nettoprovenuet ved minimumstegning af Minimumsudbuddet:

Ved minimumstegning af fortegningsemissionen vurderes det, at Selskabet stadig vil være i stand til at kunne realisere udvalgte og vitale dele af sine planer - også selvom de næste store ordrer først forventes at komme i løbet af 2025 eller op til 12 måneder efter. Dette vil dog indebære en meget stram og økonomisk tilbageholdenhed.

BactiQuant 4 år efter børsnotering – stærkt positioneret til globalt gennembrud

Store kunder – stort potentiale

BactiQuant oplever fortsat en succesfuld validering af Selskabets patenterede teknologi med store betydelige globale kunder som f.eks. den største amerikanske teknologivirksomhed indenfor energiproduktion, SLB (Schlumberger) og den globale kemivirksomhed Dupont, det eksklusive franske modehus, Hermès, verdens største lakseproducent MOWI og ikke mindst Selskabets store pharmakunde, som Selskabet af kontraktlige grunde ikke kan afsløre navnet på. 

Bæredygtighed og grøn fremtid

I industrien og vandforsyningen understøtter BactiQuants nye online måleteknologi alle virksomheder, der har brug for at overvåge vandkvalitet eller genbruge vand i deres produktion. Teknologiledende virksomheder indenfor akvakultur, drikkevandsforsyninger og energiforsyning, samt de mange industrier, som i stigende grad genbruger vand, har allerede omfavnet og implementeret BactiQuants teknologi.

Automatisering og digitalisering i det nye årtusinde

I de sidste 4 år har BactiQuant givet sine kunder mulighed for at transformere bakterier til data. Det er indbegrebet af industri 4.0 revolutionen med sammenkobling af sensorer, som kan levere data og kommunikere med hinanden. ”Intelligent Water Supply” til intelligente produktionsanlæg, med decentral styring, automatisering og fuld digitalisering, som betyder øget effektivitet og hidtil uset muligheder for optimering af produktionsstyring og ressourceforbrug. 

Pharma – et enormt markedspotentiale

I pharmasegmentet har Selskabet i de sidste 3 år udviklet og perfektioneret sin teknologi og vist, at Selskabet kan levere et højt kvalificeret produkt til verdens måske mest krævende industrisegment. Den forventede blåstempling af teknologien er kommet tættere på efter en serie supplerende bestillinger af BactiQuants automatiserede testløsning fra Selskabets store pharmakunde.

BactiQuants teknologi i pharmasegmentet forventes at kunne opnå stor relevans inden for et globalt pharmasegment med et gigantisk markedspotentiale.

Orden i penalhuset – klar til næste fase

BactiQuant har styr på tingene. Salgsunderstøttelse, leverandørsamarbejde, indkøbsprocesser, compliance, risici, IT-sikkerhed, validering, serviceprogrammer- og serviceaftaler og uddannelsesprogrammer, bare for at nævne nogle områder hvor BactiQuant har arbejdet struktureret og systematisk på at få ”maskinrummet” på plads. Selskabet har i dag en meget ”slank” organisation, som arbejder effektivt og med klare strategispor. Selskabet har en klar plan for opskalering af Selskabets hardware og kemi-produktion og kan nu melde virksomhedsfundamentet klar til den første globale vækstfase.

Opsummering af BactiQuant 4 år efter børsnotering:

• Har bevist sit globale potentiale
• Understøtter bæredygtighed og en grønnere fremtid
• Testet og valideret af store kunder
• Industri 4.0 tankegang – automatisering og digitalisering
• Gennemført højteknologisk salg til Pharma
• Virksomhedsfundament klar til næste vækstfase
• Globalt gennembrud forventet i 2025/26
  
  

Guidance for 2025

I selskabsmeddelelse af 18. december 2024 blev guidance for 2025 meldt ud.

• Omsætning: 10 mio. DKK til 14 mio. DKK
• Resultat før afskrivninger (EBITDA):  – 11 mio. DKK til - 8 mio. DKK

Tak til investorerne

Ting tager tid, især når emnet er introduktion og ibrugtagning af en helt ny revolutionerende teknologi i markedssegmenter med stærke traditioner eller tung regulering som pharmasegmentet. Selskabet nærmer sig målstregen med hastige skridt og det punkt, hvor Selskabet får det gennembrud globalt, som Selskabet arbejder så hårdt på hver dag. Selskabet erkender, at salgsprocesserne har taget lang tid og krævet flere ressourcer, end Selskabet  havde forventet det, da Selskabet startede på denne rejse. Selskabet takker for Selskabets investorers tålmodighed og kan til gengæld garantere for, at når det lykkes at skabe et globalt marked for BactiQuants revolutionerende teknologi, så er Danmark blevet en virksomhed rigere, der kan være med til at skabe vækst, effektiv industriproduktion og en grønnere og mere bæredygtig fremtid. 

Bæredygtighed – Born Global. 

BactiQuant hjælper sine kunder globalt med at minimere deres forbrug af – og samtidig optimere genbrug af – verdens vigtigste ressource: vand.

Ifølge FN er der nok vand på planeten, men dette fordrer fremadrettet nye teknologier, som kan hjælpe med at forvalte dette vand langt mere effektivt, strategisk og operationelt. 

Genbrug af vand, som globalt forlanges af de myndigheder, som overvåger og fordeler ressourcerne og ikke mindst kræves af miljøbevidste forbrugere, som nægter at være vidner til det globale, industrielle ressourcespild; nødvendiggør ligeledes teknologi, som kan monitorere og styre bakterieniveauerne i det vand, som igen og igen skal genbruges.  

Det er hér – for både forbrug og genbrug af vand – at BactiQuants teknologi direkte spiller ind i den globale bæredygtighedsdagsorden og hjælper Selskabets kunder med intelligent overvågning / monitorering og at kunne agere proaktivt, klogt og mere grønt.

Value Propositions – At gøre en markant forskel for kunderne 

Udover at hjælpe kunderne direkte på den grønne dagsorden – fx ved at reducere kundernes Water Footprint betragteligt, så giver det også på mange andre områder god mening for BactiQuants kunder at anvende Selskabets produkter.

For de enkelte kundesegmenter er det i investorbrochuren (på Selskabets hjemmeside) gennemgået, hvorledes BactiQuants værditilbud giver kunderne enten direkte besparelser og/eller højner kvaliteten og indtjeningen på de slutprodukter, som kunderne lever af at producere.

Forretningsmodellen – Recurring revenue (kopimaskine- og printerpatron-modellen)

BactiQuant producerer og sælger to produktlinjer for monitorering af bakterier i vand:

• BactiQuant Mobile lab – en manuelt betjent prøvetagning, alt til prøvetagning samlet i en kuffert
• BactiQuant Online – en automatiseret prøvetagningsrobot, som selv gør hele arbejdet

For begge prøvetagningsmetoder gælder det, at der for hver prøve skal anvendes et såkaldt ”testkit”, som i reaktion med vandprøven giver den ønskede måling og det ønskede resultat.

BactiQuants kunder investerer i prøvetagningsapparaturet, som en engangsinvestering og i takt med antallet af foretagne prøver, køber kunderne så løbende testkits.

Forretningsmodellen kaldes populært ofte ”kopimaskine og printerpatron”, idet købet af en kopimaskine og det efterfølgende løbende forbrug af printerpatroner svarer ganske godt til BactiQuants forretningsmodel.

Konkurrenterne – ”Last man standing” 

BactiQuants bruger selv sloganet ”Last man standing”, efter at en stor dansk globalt orienteret medicinalvirksomhed indenfor pharmasegmentet i et langstrakt testprojekt i 2021-2022, hvor man testede en lang række af hurtigmetoder til monitorering af bakterier i vand, slutteligt konkluderede, at

• BactiQuants teknologi både fungerede inde i laboratoriets beskyttede miljø (hvor flere teknologier også kan bruges) og
• BactiQuants teknologi fungerede ude i det rå og virkelige produktionsmiljø - (hvor BactiQuants teknologi var eneste pålidelige teknologi) 

På tilsvarende vis har andre af BactiQuants kunder i andre kundesegmenter kunnet konstatere og konkludere, at netop BactiQuant tilbyder kunderne en robust og pålidelig teknologi, som fungerer ude i de produktionsmiljøer, hvor andre testmetoder giver op: En bakteriesensor, som fungerer i både det ultra rene vand og i komplekse og meget lidt rene vandmiljøer. 

Derfor er BactiQuants teknologi: Last Man Standing.

Kunderne – Markante kunder og unikke statements

Udover den store danske medicinalvirksomhed omtalt ovenfor, som er den mest markante kunde i pharma- og medicinalsegmentet, har BactiQuant formået af få mange andre markante, globale og dybt professionelle kunder. I Selskabets brochure – ”BactiQuant – kort og godt”, er flere af disse beskrevet samtidig med, at udvalgte kundestatements underbygger kundernes begejstring for BactiQuants teknologi, og hvorledes BactiQuants produkter gør en markant forskel for disse kunder. 

Tegningstilsagn og tegningsgaranti

Selskabet har modtaget bindende tilsagn om tegning af i alt 1.500.000 stk. Nye Aktier, svarende til et samlet nominelt tegningsbeløb på DKK 75.000 og et bruttoprovenu på nom. DKK 3.750.000. Yderligere har 2 investorer givet Selskabet en tegningsgaranti på 1.000.000 Nye Aktier på nom. DKK 2.500.000. Garantien bortfalder, når der er tegnet Nye Aktier for mere end Minimumstegningsbeløbet. Følgende Eksisterende Aktionærer samt nye investorer har afgivet bindende tegningstilsagn om udnyttelse af deres tildelte tegningsretter samt køb af Nye Aktier uden brug af tegningsretter i Udbuddet:

Investor	Antal aktier	Bruttoprovenu (DKK)	Tilknytning til Selskabet
MVA og CO HOLDING ApS v/ Morten Miller	400.000	1.000.000	Nærtstående til CEO og Co-founder Morten Miller
Opus Fungus Holding Aps	160.000	400.000	Co-founder
Stefan Stojkovic	110.000	275.000
S. Stojkovic Holding Aps	100.000	250.000
Sasa Vukovic	90.000	225.000
HSK Management og Rådgivning ApS v/ Henrik Enegaard Skaanderup	80.000	200.000	Nærtstående til bestyrelsesformand Henrik Enegaard Skaanderup
Ulstrup Invest ApS	80.000	200.000	Nærtstående til Bestyrelsesmedlem i BactiQuant Søren Ulstrup
MMi 2024 ApS	80.000	200.000
Klaus Lund	80.000	200.000
Henrik K. Damsgaard	80.000	200.000
Bruun & Juhl Holding ApS	60.000	150.000	Nærtstående til Bestyrelsesmedlem i BactiQuant Mette Juhl Jørgensen
Søren Vilby	50.000	125.000
Daniel Patterson	50.000	125.000	Bestyrelsesmedlem i BactiQuant
Bo Refsgaard	40.000	100.000
Henrik Sønderup Sørensen	20.000	50.000	CFO i BactiQuant
Martin Norden Invest ApS	20.000	50.000	Familierelation til Certified Adviser
Sum	1.500.000	3.750.000

Følgende Investorer har etableret en tegningsgaranti i forbindelse med minimumstegningen.

MVA og CO HOLDING ApS v/Morten Miller	600.000	1.500.000	Nærtstående til CEO og Co-founder Morten Miller
Ulstrup Invest ApS	400.000	1.000.000	Nærtstående til Bestyrelsesmedlem i BactiQuant Søren Ulstrup
Sum	1.000.000	2.500.000

Nærmere vilkår for Udbuddet

Fortegningsemissionen omfatter udstedelse af mellem 2.500.000 og 5.874.371 Nye Aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Selskabets aktiekapital udgør før Udbuddet nominelt DKK 1.174.874,25 (svarende til 23.497.485 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie). Ved fuldtegning af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 1.468.592,80 fordelt på i alt 29.371.856 aktier og ved tegning af Minimumsudbuddet nominelt DKK 1.299.874,25 fordelt på 25.997.485 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie.

De Nye Aktier er omsætningspapirer uden indskrænkninger i omsætteligheden.

Tegningskurs

Tegningskursen udgør DKK 2,50 pr. aktie à nominelt DKK 0,05.

Tegningsforhold i fortegningsemissionen

De Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer. Hver Eksisterende Aktionær bliver tildelt en (1) tegningsret for hver en (1) eksisterende aktie, den pågældende aktionær ejer på tildelingstidspunktet den 14. januar 2025 kl. 17.59. Der skal anvendes fire (4) tegningsretter til tegning af en (1) Ny Aktie i BactiQuant.

Som beskrevet ovenfor har 16 investorer ønsket at støtte Selskabets kapitalfremskaffelse ved at afgive forhåndstilsagn om henholdsvis udnyttelse af tildelte tegningsretter, hvilket indebærer tegning af 764.005 Nye Aktier og ved at forpligte sig til tegning af yderligere 735.995 Nye Aktier uden anvendelse af tegningsretter. MVA & CO Holding har stillet tegningsretter til rådighed for tegning af disse Nye Aktier.

Yderligere er der afgivet tegningsgaranti fra 2 investorer på i alt 1.000.000 Nye Aktier.

Følgende medlemmer af Selskabets bestyrelse og direktion har afgivet bindende tilsagn om at tegne Nye Aktier:

Navn	Antal Nye Aktier	Tilknytning til Selskabet
MVA og CO HOLDING ApS v/ Morten Miller1	400.000	Nærtstående til CEO og Co-founder Morten Miller
HSK Management og Rådgivning ApS v/ Henrik Enegaard Skaanderup2	80.000	Nærtstående til bestyrelsesformand Henrik Enegaard Skaanderup
Ulstrup Invest Aps 3	80.000	Nærtstående til bestyrelsesmedlem Søren Ulstrup
Bruun & Juhl Holding ApS4	60.000	Nærtstående til bestyrelsesmedlem Mette Juhl Jørgensen
Daniel Pattersson	50.000	Bestyrelsesmedlem i BactiQuant
Henrik Sønderup Sørensen	20.000	CFO i Selskabet

1. Morten Miller ejer selskabet 100 %
2. Henrik Enegaard Skaanderup ejer selskabet 100 %
3. Søren Ulstrup ejer selskabet delvist
4. Mette Juhl Jørgensen ejer 50 % af selskabet

Handel med tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under ISIN-koden DK0063630249. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 13. januar 2025 kl. 09.00 til den 24. januar 2025 kl. 17.00.

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.

Tegningsperiode

Tegningsperiode for tegning af Nye Aktier ved udnyttelse af tegningsretter løber fra den 15. januar 2025 kl. 09.00 til den 28. januar 2025 kl. 17.00.

Der gøres opmærksom på, at deadline for udnyttelse af tegningsretter afhænger af eget kontoførende pengeinstitut og typisk kan være den 27. januar 2025. eller tidligere. Nordnet har deadline den 27. januar 2025 kl. 23.59.

Tegning af Resterende Aktier

Resterende Aktier, som ikke er tegnet ved udnyttelse af tegningsretter inden udløbet af Tegningsperioden, kan uden kompensation til indehaverne af uudnyttede tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer eller nye investorer, der inden udløbet af Tegningsperioden har forpligtet sig til at tegne Resterende Aktier i henhold til bindende tegningstilsagn eller ved brug af tegningsblanketten på Selskabets hjemmeside.

I tilfælde af overtegning af Resterende Aktier i henhold til tegningstilsagn eller tegningsblanketten fordeles Resterende Aktier efter følgende prioriterede fordelingsnøgle fastlagt af Selskabets bestyrelse:

• Resterende Aktier fordeles matematisk til øvrige investorer, der har afgivet tegningstilsagn i Udbuddet uden anvendelse af tegningsretter med prioritet for investorer, der har afgivet tegningstilsagn om at tegne minimum 2.000 Nye Aktier.
• I det omfang, der er yderligere Resterende Aktier, fordeles disse herefter matematisk til investorer, der har afgivet tegningstilsagn om at tegne 1.999 Nye Aktier eller derunder.
• Afrundingsprincip er nedad til nærmest hele aktie.

Tegning via indlevering af tegningsblanket uden tegningsretter

Tegningsblanketten indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre registreres i Selskabets kontoførende pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne tegningsblanket med navn og adresse, indsendes til investors eget kontoførende pengeinstitut, i så tilpas god tid, at investors eget kontoførende pengeinstitut kan behandle og fremsende ordren, således at den modtages af Danske Bank A/S inden den 28. januar 2025 kl. 17.00.

Tegning via indlevering af tegningsblanket uden tegningsretter via Nordnet

Tegningsblanketten indsendes til Nordnet i løbet af Tegningsperioden. For at en ordre er bindende, skal den afgivne ordre registreres i kontoførerende pengeinstituts handelssystem, eller den udfyldte og underskrevne tegningsblanket med navn og adresse.

Bemærk: Tegning skal ske senest den 27. januar 2025 kl. 17.00.

Betaling og levering af Nye Aktier

Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren af tegningsretterne betale DKK 2,50 (tegningskursen) pr. aktie à nominelt DKK 0,05, og der skal benyttes fire (4) tegningsretter for at tegne én (1) Ny Aktie.

Betaling for Nye Aktier, der tegnes i fortegningsemissionen, sker i DKK på tegningstidspunktet ved udnyttelse af tegningsretter. Efter betaling af de Nye Aktier til Tegningskursen vil investorer elektronisk få leveret Nye Aktier i form af midlertidige aktier til investors konto i Euronext Securities (VP Securities A/S) i den midlertidige ISIN-kode DK0063630165. Den midlertidige ISIN-kode vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark.

De Nye Aktier vil blive endeligt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 5. februar 2025.

Indehavere af tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende pengeinstitut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de har aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Medmindre andet er aftalt, vil Euronext Securities (VP Securities A/S) eller det kontoførende pengeinstitut sende en meddelelse til kontohaveren med angivelse af det tegnede antal Nye Aktier og tegningsbeløbet.

Meddelelse om eventuel tildeling af Resterende Aktier sker den 30. januar 2025  inden kl. 12.00. Resterende Aktier vil mod samtidig betaling af Tegningskursen blive tildelt og leveret til investors depot i Euronext Securities (VP Securities A/S) forventeligt den 5. februar 2025. Levering af Resterende Aktier til investors konto i Euronext Securities (VP Securities A/S) vil ske i den midlertidige ISIN-kode DK0063630165.

Optagelse til handel

Handelsperioden for tegningsretterne begynder den 13. januar 2025 kl. 9.00.

De Nye Aktier vil ikke blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den midlertidige ISIN-kode.

Efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 5. februar 2025, vil den midlertidige ISIN-kode blive sammenlagt med den eksisterende ISIN-kode for Selskabets eksisterende aktier under ISIN-koden DK0061417730 i Euronext Securities (VP Securities A/S). Sammenlægning af den midlertidige ISIN-kode og den eksisterende ISIN-kode forventes at blive gennemført den 10. februar 2025.

De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark under den eksisterende ISIN-kode den 7. februar 2025.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet er betinget af, at der ikke inden registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen indtræffer begivenheder, der efter ledelsens skøn vil gøre gennemførelsen af Udbuddet uforsvarligt. Såfremt sådanne begivenheder indtræffer, vil Udbuddet blive tilbagekaldt. Såfremt Udbuddet ikke gennemføres, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier.

Handler med Nye Aktier foretaget forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Tegningsbeløbet for Nye Aktier vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende pengeinstitut) til den sidst registrerede ejer af de Nye Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Det betyder, at investorer, der har erhvervet Nye Aktier, vil kunne lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for de Nye Aktier med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil alle udnyttelser af tegningsretter automatisk blive annulleret, og tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget kontoførende pengeinstitut) vil blive tilbagebetalt til den sidst registrerede ejer af Nye Aktier på tilbagekaldelsestidspunktet. Handler med tegningsretter forud for tilbagekaldelsestidspunktet vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for tegningsretterne med tillæg af eventuelle transaktionsomkostninger.

Handel med tegningsretter og/eller de Nye Aktier inden gennemførelsen af Udbuddet sker for egen regning og risiko.

En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil i givet fald straks blive meddelt via Nasdaq First North Growth Market Denmark.

Rettigheder

Såfremt der i perioden fra offentliggørelsen af denne meddelelse om Udbuddet og frem til udløbet af Tegningsperioden indtræder væsentlige ændringer, som giver Selskabet anledning til at offentliggøre information herom i et tillæg til denne meddelelse (”Tillæg”), har investorer, der har afgivet ordre om at tegne Nye Aktier i Udbuddet før offentliggørelsen af Tillægget, to handelsdage efter offentliggørelsen af tillægget til at trække deres tegningsordre tilbage. Såfremt investor ikke trækker ordre om tegning tilbage, forbliver tegningsordren gyldig og bindende.

Udbytteret

De Nye Aktier giver ret til udbytte, der måtte blive udloddet fra og med tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Nye Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelt udbytte for regnskabsåret 2024. Selskabets bestyrelse forventer dog ikke, at der vil blive udloddet udbytte for regnskabsåret 2024.

De Nye Aktier har samme rettigheder som eksisterende aktier.

Udvanding

Pr. dags dato har Selskabet en registreret aktiekapital på nominelt DKK 1.174.874,25 svarende til 23.497.485 aktier à nominelt DKK 0,05 pr. aktie. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og hver aktie à nominelt DKK 0,05 giver ret til én stemme på generalforsamlingen.

Ved fuldtegning af Maksimumsudbuddet vil aktionærer, der ikke tegner Nye Aktier gennem udnyttelse af tildelte tegningsretter blive udvandet med 20,0 %.

Ved gennemførelse af Minimumsudbuddet vil aktionærer, der ikke tegner Nye Aktier gennem udnyttelse af tildelte tegningsretter blive udvandet med ca. 9,6 %.

Tidsplan

10. januar 2025	Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive ret til tegningsretter.
13. januar 2025	Selskabets Eksisterende Aktier handles eksklusive ret til tegningsretter.
13. januar 2025 kl. 9.00	Handel med tegningsretter begynder.
14. januar 2025	Tildeling af tegningsretter i Euronext Securities (VP Securities A/S) kl. 17.59.
15. januar 2025	Tegningsperiode for Nye Aktier begynder.
24. januar 2025	Sidste dag for handel med tegningsretter.
28. januar 2025	Tegningsperiode for Nye Aktier slutter kl. 17.00.
30. januar 2025	Allokering af Resterende Aktier for tegning uden tegningsretter samt offentliggørelse af resultat.
3. februar 2025	Handelsdag for tegning uden tegningsretter.
5. februar 2025	Valørdag for tegning uden tegningsretter og afregning (afvikling).
5. februar 2025	Afregning og registrering af kapitalforhøjelse i Erhvervsstyrelsen.
7. februar 2025	Første handelsdag for Nye Aktier i eksisterende ISIN-kode.
10 februar 2025	Sammenlægning af midlertidig ISIN-kode med den eksisterende ISIN-kode i Euronext Securities (VP Securities A/S).

Risikofaktorer

I den af BactiQuant offentliggjorte virksomhedsbeskrivelse dateret den 13. januar 2021, i forbindelse med Selskabets offentlige udbud af Nye Aktier og optagelse til handel af disse på Nasdaq First North Growth Market Denmark, er der fra side 66 til 72 beskrevet en lang række risikofaktorer ved Selskabet og Selskabets aktier. Flere risikofaktorer havde baggrund i selve IPO’en, dog er der stadig risikofaktorer, som er gældende i dag, og som fremhæves her:

Risici forbundet med BactiQuants virksomhed

Patenter:

BactiQuants patenter udløber i 2025 og for patenter i USA’s vedkommende i 2028. Der kan opstå konkurrence fra virksomheder, som forsøger at udvikle kopier af BactiQuants produkter fra tidspunktet, hvor patenterne udløber. 

Det er BactiQuants vurdering, at BactiQuant overfor sine eksisterende kunder er i stand til at bistå med en tæt, faglig og professionel sparring vedr. proof of concept og senere implementering af teknologien, tolkning af testresultater, kalibrering af apparatur mv. samt løbende faglig dialog, hvorved Selskabet besidder knowhow, der gør det svært for konkurrenter at tilbyde lignende services på samme niveau, uagtet at eksisterende patenter udløber. Ligeledes arbejder BactiQuant på nye patenter og for at opbygge et stærkt brand, som værn mod denne form for konkurrence.

Leverandører:

Der kan opstå situationer, hvor leverandører grundet tekniske vanskeligheder, ekstraordinære omstændigheder, som naturkatastrofer og krig eller finansielle problemer, kan forårsage forsinkelser eller helt manglende levering af produkter eller ydelser til BactiQuant. Dette kan påføre Selskabet ekstraordinære udgifter eller manglende leveringsdygtighed og dermed udgøre en risiko for Selskabets omsætning, indtjening og finansielle stabilitet.

Risici forbundet med BactiQuants finansielle stilling

BactiQuants fremtidige resultater:

Der er en risiko for, at budgetterede resultater ikke realiseres. Resultaterne kan blive ringere end budgetteret på grund af en flerhed af faktorer, herunder f.eks. lavere omsætning, højere omkostninger eller større driftsmæssige afskrivninger og/eller hensættelser end forventet. Eksterne forhold, der kan påvirke BactiQuants budgetterede resultat, kan bl.a. være uventede udfordringer i konkurrenceforholdene eller en ufordelagtig udvikling i markedet.

I tilfælde af, at BactiQuant ikke realiserer fremtidige budgetterede resultater, kan det få negativ indvirkning på BactiQuants virksomhed, omsætning, driftsresultat og finansielle stilling.

BactiQuant og de kommende kapitalrejsninger:

BactiQuants strategiplaner har fokus på vækst og opbygning af en stærk organisation for at udleve BactiQuants globale potentiale. Denne vækstrejse – fra en lille opstartsvirksomhed med en nødvendig høj burnrate og til et veletableret globalt selskab med positiv indtjening og cash flow – er en langvarig og ressource- samt kapitalkrævende proces.

Når yderligere kapitalfremskaffelse måtte vise sig nødvendigt efter 12-18 måneder, er der en risiko for, at yderligere kapital ikke kan tilvejebringes, hvilket kan medføre en risiko for, at Selskabet kan gå konkurs, hvorved investorerne risikerer at miste hele deres investeringsbeløb.

Udbytte:

Det er generalforsamlingen i Selskabet, som fastsætter udbyttepolitikken. Selskabet har ingen intention om udlodning af udbytte inden for de næste 3-5 år. Selskabet er i sin vækstfase og har derfor til hensigt at reinvestere indtjeningen fra driften i drifts-, vækst- og investeringsaktiviteter. Det er alene op til Selskabets Bestyrelse – på baggrund af dens vurdering af Selskabets driftsresultater, finansierings- og likviditetsbehov – at indstille en eventuel fremtidig udlodning af udbytte til generalforsamlingen.

Aktiens likviditet:

Efter gennemførelsen af Udbuddet vil der stadig være en stor koncentration af Aktierne, der ikke omsættes, idet stifterne samt Ledelsen fortsat vil eje en betydelig andel heraf. Hvis disse aktionærer fortsætter med at eje deres Aktier, og der ikke foretages kapitaludvidelser ved udstedelse af Nye Aktier, kan der være beskeden likviditet i Selskabets Aktier. Det indebærer, at andre aktionærers muligheder for at sælge Aktier på et tidspunkt og i et antal, de ønsker, kan være vanskeligt eller umuligt, ligesom en beskeden likviditet i Selskabets Aktier kan indebære stor kursfølsomhed, idet selv små handelsposter og/eller få handler kan påvirke handelskursen væsentligt i positiv eller negativ retning.

Aktierne kan være volatile:

Der en risiko for, at der ikke vil udvikles eller kunne fastholdes et aktivt og likvidt marked for Aktierne i perioden efter Udbuddet. I tilfælde af, at et aktivt og likvidt marked ikke kan udvikles eller fastholdes, kan det have en væsentlig negativ påvirkning på likviditeten i Aktierne og på Aktiernes handelskurs. Dette kan medføre, at aktionærerne kan risikere, at det vil være vanskeligt eller umuligt at sælge deres Aktier i markedet, og at udbud af selv mindre poster Aktier vil kunne påvirke aktiekursen negativt. 

Udvanding ved udstedelse af Nye Aktier:

Selskabet vil efter gennemførelsen af Udbuddet, som beskrevet i denne meddelelse, igen få behov for eller ønske at rejse yderligere finansiering ved gennemførelse af nye udbud af Aktier.

Som resultat af sådanne kapitaludvidelser kan Selskabets Eksisterende

Aktionærer, afhængig af udbudsformen og udbudsstrukturen, risikere, at blive udvandet både i relation til deres kapitalandele og i relation til deres stemmeandele i Selskabet.

Risici relateret til Selskabets markeder:

En træghed – grundet travlhed eller manglende evne og interesse i at realisere den digitale omstilling og monitorering af bakterier med hurtigtest – kan forøge salgstiden, således at BactiQuant må vælge at fokusere på andre markeder eller kunder, hvor vand er ”mere værd” og hvor behovet for BactiQuant teknologien akut er større og mere presserende

For markeder, hvor BactiQuant sælger til servicevirksomheder og aktører, som herefter udfører tests og analyser for BactiQuants slutkunder, kan slutkundernes præference for servicefirmaerne påvirke BactiQuants salg, skulle slutkunden ønske at udskifte servicefirmaet eller konkurrenceudsætte dets ydelser og priser

BactiQuants satsning på større, globale kunder, som efterspørger flere (mange) af Selskabets enheder forøger salgsprocessernes længde og gør samtidig produktionsplanlægning vanskeligere – en jævn og fordelt produktion bliver svær, idet BactiQuant ikke på forkant har likviditeten til at producere til lager i forventning om kommende salg

Risici relateret til Selskabets finansielle stilling:

BactiQuants størrelse som selskab betyder for visse aftaler med store kunder, at BactiQuant skal stille med både forudbetalingsgarantier og udførelsesgarantier – garantier, som er vanskelige at etablere som vækstselskab med negativ EBITDA. Dette kan til tider umuliggøre indgåelse af sådanne aftaler.

Investormøder i forbindelse med Udbuddet

Der vil i Tegningsperioden blive afholdt online investormøder.

Nordnet:
onsdag den 20 januar  2025 kl. 16.00

H.C Andersen Kapital:
torsdag den 16. januar 2025 - detaljeret program vil fremgå senere på H.C Andersen Kapital's website:www.hcandersencapital.dk/da/

Datoer og tidspunkter kan også findes på www.BactiQuant.com/investor.

Afviklingsagent i Udbuddet

Danske Bank A/S
Bernstorffsgade 40
1577 København K
CVR-nr. 61 12 62 28

Yderligere oplysninger

Navn og hjemsted
BactiQuant A/S, CVR-nr. 24 23 17 12, LEI-kode 9845000O0B4DFC4BF748. Selskabets hovedkontor ligger på adressen Blokken 75, DK-3460 Birkerød. Telefon: (+45) 69 88 40 00. Webadresse: www.BactiQuant.com.

Selskabsforhold

Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt. Selskabet er registreret i det Centrale Virksomhedsregister med CVR-nr. 24 23 17 12 og hører under dansk lovgivning.

Bestyrelsen

• Henrik Skaanderup, bestyrelsesformand
• Søren Ulstrup
• Daniel Patterson
• Mette Juhl Jørgensen

Direktion

Morten Miller, CEO
Henrik Sønderup Sørensen, CFO

Certified Adviser

Norden CEF A/S, John Norden

Vigtig meddelelse

Denne meddelelse er en orientering til Selskabets aktionærer og er ikke et tilbud eller en opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Selskabet. Der sker intet offentligt udbud af aktier uden for Danmark. Personer uden for Danmark, der kommer i besiddelse af oplysninger om Udbuddet opfordres af Selskabet til selv at indhente oplysninger om og iagttage eventuelle begrænsninger og bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevant for den pågældende forud for en investering i aktier udstedt af BactiQuant A/S.

Denne meddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Selskabets aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. Disse fremadrettede udsagn omfatter kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udvikling eller præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske økonomiske stilling eller driftsresultater afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet.

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber på et reguleret marked (hovedmarkedet), som defineret i EU-lovgivningen (og implementeret i national lov). I stedet er de underlagt et mindre omfattende regelsæt og lovgivning, der er tilpasset mindre vækstselskaber. Selskaberne på Nasdaq First North Growth Market har ofte en kortere driftshistorik og er dermed mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger og udsving. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden, i aktier, der er optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark, være mere begrænset end ved investeringer i aktier noteret på hovedmarkedet.